Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社株主総会議事規則
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社
株主総会議事規則
第一章総則
第一条＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）の株主の合法的権益を維持し、株主総会の職責権限を明確にし、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの国の関連法律、法規及び規範性文書の規定及び「＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）は、本規則を製定する。第二条会社は法律、法規、会社定款及び本規則の関連規定に厳格に基づいて株主総会を開催し、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。
会社の全取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権行使を確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、『会社法』などの関連法律、法規と規範性文書及び会社定款の規定の範囲内で法に基づいて以下の職権を行使しなければならない。
（Ⅰ）会社の経営方針と投資計画を決定する、
（II）従業員代表が担当していない取締役、監事を選出し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する、
（III）取締役会の報告を審議、承認する、
（IV）監査役会報告の審議批准；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議批准する、
（Ⅵ）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8550）会社の登録資本金の増加または減少について決議する、
（8551）社債発行に関する決議、
（8552）会社の合併、分割、解散、清算または会社の形式変更について決議を行う、
（Ⅹ）会社定款の変更、
（十一）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十二）会社が1年以内に重大資産を購入、売却し、会社の最近の1期の監査総資産の30%を超えることを審議、承認する事項及び本規則第4条第（I）項に規定された取引事項；
（十三）本規則第四条第（II）項に規定された保証事項を審議、批准する。
（十四）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（十五）株式インセンティブ計画と従業員持株計画を審議する、
（十六）法律、行政法規、部門規則又は会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上述の株主総会の職権は、授権の形式を通じて取締役会またはその他の機関と個人が代行して行使してはならない。
第四条会社が発生した日常経営活動以外の資産の購入又は売却、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）、財務援助（利息又は無利子借入金、委託貸付金などを含む）の提供、担保の提供（持株子会社への担保などを含む）、資産の賃貸又は賃貸、資産と業務の委託又は受託管理、資産の贈与又は贈与、債権または債務再編、使用許諾契約の締結、研究と開発プロジェクトの譲渡または譲り受け、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む）、上海証券取引所が認定したその他の取引は、以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出する必要がある。
（I）会社で発生した取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議を提出しなければならない。
1.取引に関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査済み総資産の50%以上を占めている、2.取引標的（例えば株式）に係る資産純額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近期の監査済み純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える、
3.取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
4.取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた、
5.取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
6.取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記指標に係るデータは、負の値のように、絶対値を取って計算される。
会社が贈与された現金資産が発生し、債務減免を受けるなど、価格に対する支払い、義務のない取引、または会社が発生した取引が前記第4項または第6項の基準にしか達しず、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った場合会社は本条を適用して取引を株主総会の審議に提出する規定を免除することができる。
会社が委託財テクを行い、取引頻度と時効要求などの原因で投資取引ごとに審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、限度額及び期限などに対して合理的な予想を行い、限度額で純資産に占める割合を計算し、上述の規定を適用することができる。関連限度額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連金額）は投資限度額を超えてはならない。
会社が「担保を提供する」「財務援助を提供する」「財テクを委託する」など以外の他の取引を行う場合、同じ取引カテゴリにマークされた関連する各取引に対して、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に基づいて、上記の規定を適用しなければならない。上記の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算の範囲には含まれません。
上記の規定に加えて、会社は「資産を購入または売却する」取引が発生し、取引の標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額または成約金額が連続12ヶ月以内に累計計算を経て会社の最近の1期の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会の審議に提出し、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
（II）会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
1.一筆当たりの保証額が会社の最近号の監査済み純資産の10%を超える保証、
2.会社及びその持株子会社の対外保証は、会社が最近の監査純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている、
3.貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
4.保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づいて、会社の最近1期の監査総資産の30%の保証を超えた、
5.会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社が最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている、
6.株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証、
7.上海証券取引所または会社定款に規定された他の保証状況。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。前項第4項の保証は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
株主総会は、株主、実質支配人及びその関係者に提供される保証議案を審議する際に、その株主又はその実質支配人に支配される株主は、その採決に参加してはならず、その採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上で可決される。
会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
（III）会社の以下の財務援助事項は、株主総会の審議を経て可決しなければならない：
1.単一財務援助金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
2.援助対象の最近の財務諸表データによると、貸借対照率は70%を超えている。
3.最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近1期の監査済み純資産の10%を超えた、
4.会社の持株株主ではなく、実際の支配者によって製御されていない関連株式会社に財務援助を提供し、当該株式会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合。
5.上海証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
取締役会の権限の範囲内の財務援助事項については、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。前項第4項の場合を除き、会社は関係者に財務援助を提供してはならない。
（IV）会社と関係者が発生した取引（会社が保証を提供し、財務援助を提供する以外）の金額（負担する債務と費用を含む）は人民元3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている取引は、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が連続して12ヶ月以内に発生した同一の関連者との取引又は異なる関連者との同一の取引類別の下標の関連取引は、累計計算の原則に基づいて本規約の規定を適用しなければならない。
（8548）会社が資産を賃借または賃借する場合は、約定したすべての賃借費用または賃借収入で本規則第4条の規定を適用しなければならない。
（Ⅵ）会社が直接または間接的に持株子会社または製御の他の主体を放棄する
