Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社募集資金管理製度
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社
募集資金管理制度
第一章総則
第一条＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）の資金の使用と管理を規範化し、資金の使用効菓を高め、投資家の合法的権益を保護するために、「会社法」「証券法」「株式を初公開発行し、上場管理方法」「上場会社証券発行管理方法」「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用に関する監督管理要求（2022年改正）」「上海証券取引所株式上場規則」『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——運営の規範化』などの法律、法規及び規範性文書及び『会社規約』の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式インセンティブプログラムを実施して募集した資金を含まず、株式の公開発行（株式の初回発行、株式の割当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む）及び非公開発行証券を通じて投資家から募集した資金を指す。
第三条本製度は会社が募集資金の使用と管理に対する基本的な行為準則である。資金募集投資プロジェクトが会社の子会社や会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社や製御する他の企業が本製度を遵守することを確保しなければならない。
第四条会社の取締役会は募集資金管理製度を健全化し、本製度の効菓的な実施を確保する責任を負う。会社の取締役会は規定に基づいて資金募集の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、投資家の知る権利を十分に保障しなければならない。
第五条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の規範的使用を促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手にあるいは変容して募集資金の用途を変更してはならない。
第六条会社の持株株主、実際の支配者は、会社の募集資金を直接または間接的に占用または流用してはならず、会社の募集資金及び募集資金の投資プロジェクト（以下「募集プロジェクト」と略称する）を利用して不当な利益を得てはならない。
第七条推薦機構又は独立財務顧問は、関連法律法規及び本制度に基づいて、会社が募集した資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督活動を行わなければならない。
第二章資金調達ストレージ
第8条会社が募集した資金は取締役会の許可を得て設立された特定口座（以下「募集資金特別口座」と略称する）に集中管理しなければならない。
募集資金の特別口座は、非募集資金を保管したり、他の用途に使用したりしてはならない。
会社に2回以上の融資が存在する場合は、それぞれ資金募集口座を設置しなければならない。超募集資金も募集資金の特別口座管理に保管しなければならない。
第9条会社は、資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に、推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と資金を募集する特別口座の保管の3者の監督管理協定を締結しなければならない。このプロトコルには、少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（Ⅰ）会社は募集資金を募集資金専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金プロジェクト、保管金額；（III）商業銀行は毎月会社に資金募集口座銀行の明細書を提供し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
（IV）会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専門家から支出した金額が5000万元を超え、発行募集資金総額が発行費用を控除した純額（以下「募集資金純額」と略称する）の20%に達した場合、会社は推薦機構または独立財務顧問に直ちに通知しなければならない。
（Ⅴ）推薦機構又は独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って資金専門家募集資料を照会することができる、
（Ⅵ）推薦機構又は独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦人又は独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式、
（Ⅶ）会社、商業銀行及び推薦機構又は独立財務顧問の違約責任；（8551）商業銀行が3回にわたり推薦機構または独立財務顧問に対する請求書を発行していない場合、および推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し、調査していない場合、会社は協議を終了し、この募集資金専門家を抹消することができる。上述の契約が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は契約終了日から2週間以内に関連当事者と新たな契約を締結し、速やかに公告しなければならない。
第10条推薦機構又は独立財務顧問は、会社、商業銀行が約束通りに資金募集口座の保存に関する三者監督管理協議を履行していないことを発見した場合、又は会社を現場検査した際に、会社の募集資金管理に重大な違反状況又は重大なリスクが存在することを発見した場合、会社に適時に改善し、上海証券取引所に報告するよう促しなければならない。
第三章募集資金の使用
第11条会社は発行申請書類に約束された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金の使用計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は速やかに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第12条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社はこの募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、最近の号で決定しなければならない。
期報告書に開示されたプロジェクトの進捗状況、異常の原因、調整後の募集プロジェクト（あれば）：
（I）募集プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した。
（II）募集プロジェクトの放置期間は1年を超えた、
（III）募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金投入金額が関連計画金額の50%に達していない、
（IV）募集項目に他の異常が発生した。
第13条会社の資金募集は原則として主な業務に用いなければならない。会社は募集資金を使用して次のような行為をしてはならない：
（I）金融類企業を除いて、募集プロジェクトは取引性金融資産とその他の権益ツール投資、他人に貸し、財テクなどの財務性投資を保有し、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
（II）質押、委託ローンまたはその他の方式を通じて募集資金の用途を変化させる；
（III）募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供して使用し、関連者が募集プロジェクトを利用して不当な利益を得るために便宜を提供する、（IV）募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第14条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金を自己資金に置き換えることができる。
置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑識報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
第15条一時的に遊休している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資する製品は以下の条件に合致しなければならない。
（I）構造性預金、大口預金証書などの安全性の高い保本型財テク製品；
（II）流動性が良く、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座（適用可能な場合）は非募集資金を預けたり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。
第16条遊休募集資金を用いて製品に投資する場合は、会社の取締役会の審議を経て、独立取締役会、監査役会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む、
（II）募集資金の使用状況、
（III）遊休募集資金投資製品の限度額と期限、募集資金の用途を変更する行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置が存在するか、
（IV）投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性；
（Ⅴ）独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
第十七条会社が遊休募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する場合、以下の要求に合致しなければならない：（I）募集資金の用途を変更してはならず、募集資金の投資計画の正常な進行に影響してはならない、
（II）主要業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の配給、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した（適用される場合）。
会社が遊休募集資金で一時的に流動資金を補充するために使用する場合は、会社の取締役会の審議を経て、独立取締役会、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの資金の一部を募集資金の専門家に返還し、資金がすべて返還された後に速やかに公告しなければならない。
第18条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分（以下「超募集資金」と略称する）は、永久に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならない。流動資金を補充した後の12ヶ月以内にハイリスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供することを約束しなければならない。
第19条流動資金を恒久的に補充したり、銀行融資を返済したりするために、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主のためにインターネット投票の採決方式を提供し、独立取締役会、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会の審議後に以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超募集金額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、
（III）超募集資金を用いて流動資金を恒久的に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細計画、
（IV）流動資金を補充した後の12ヶ月以内にハイリスク投資及び持株子会社以外の対象に財務援助を提供する約束を行わない、
（8548）超募集資金を用いて流動資金を恒久的に補充するか、銀行貸付金を会社に返還する
