Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社関連取引管理弁法
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社
関連取引管理方法
第一章総則
第一条＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社（以下「会社」または「当社」と略称する）の関連取引を規範化し、会社と各関連者が発生した関連取引の合法性、公正性、合理性を保証し、株主と会社全体の合法的権益を保障するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国会計法」「企業会計準則第36号-関連先開示」「上海証券取引所株式上場規則」「上海港湾基礎建設（集団）株式有限会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づいて、本弁法を製定する。
第二条会社関連取引は以下の基本原則に従うべきである：
（I）会社と関連者との間の関連取引は書面協議を締結し、協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従うべきである。
（II）関連株主及び関連取締役は、関連取引を審議する株主総会又は取締役会において、採決を回避しなければならない。
（III）国、集団又は第三者、社会公衆及び会社の利益を損なってはならない、
（IV）国の法律法規の禁止性規定などに違反してはならない、
（Ⅴ）誠実信用原則に符合する。
（Ⅵ）関連取引は真実公正の上で行わなければならない。
第三条会社は関連取引事項を審議する際、以下の職責を履行しなければならない。
（I）取引標的の真実な状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、収益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争が存在するかどうかを含む、
（II）取引相手の誠実記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手方を慎重に選択する；
（III）十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する、
（IV）関連規定に基づいて、または会社が必要と判断した場合、仲介機関を招聘して取引標的の監査または評価を行う。
第二章関連者、関連関係及び関連取引
第四条会社の関連者には、関連法人（または他の組織）と関連自然人が含まれている。第五条次のいずれかの場合を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人（又はその他の組織）である。
（I）直接または間接的に会社の法人（またはその他の組織）を制御する、
（II）前項に記載の法人（またはその他の組織）が直接または間接的に製御する会社、持株子会社および製御するその他の主体を除く法人（またはその他の組織）；
（III）第六条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または関連自然人が取締役（双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社、持株子会社および製御の他の主体を除く法人（または他の組織）；
（IV）会社の5%以上の株式を保有する法人（又はその他の組織）及びその一致行動者
（Ⅴ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾斜している法人または他の組織を招く可能性がある。
第六条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である：
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）第五条第（I）項に掲げる関連法人（又はその他の組織）の取締役、監事及び高級管理職、
（IV）本条第（I）項と第（II）項に記載の人士との関係が密接な家族構成員は、配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾く可能性がある自然人。
第七条次のいずれかの状況を有する法人又はその他の組織又は自然人は、会社の関係者とみなす：
（I）関連協議または計画が発効した後の今後12ヶ月以内に、第5条または第6条に規定された状況の一つを有する場合。
（II）過去12ヶ月以内に、第5条又は第6条に規定された状況の一つを有していた場合。
第8条会社の取締役、監事、高級管理職、持ち株の5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、会社との関連関係を速やかに会社に通知しなければならない。第9条関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務の移転事項を指し、通常は以下の各項目を含む。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（利息または無利子借入、委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編、
（8552）許可使用契約を締結する；
（Ⅹ）研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受ける、
（十一）権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む）、
（十二）原材料、燃料、動力を購入する、
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）役務の提供又は受け入れ、
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者との共同投資、
（十八）他の約束を通じて資源や義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第三章関連取引の意思決定手順
第10条会社が行う予定の関連取引は会社の職能部門が議案を提出し、議案は当該関連取引の具体的な事項、定価根拠と会社及び株主の利益に対する影響程度について詳細に説明しなければならない。
第11条関連取引の決定権限：
（I）会社が関連自然人と発生した取引金額（負担する債務と費用を含む）が30万元以上の関連取引、或いは関連法人（或いはその他の組織）と発生した取引金額（負担する債務と費用を含む）が300万元以上で、また、会社の最近の監査連結財務諸表の純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、取締役会の審議決定に提出しなければならない。
（II）関連者と発生した取引（会社が保証を提供する場合を除く）金額（負担する債務と費用を含む）は3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査連結財務諸表の純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、速やかに開示すべきほか、取締役会の審議を経た後、実行証券、先物関連業務資格の証券サービス機構は、取引標識の発行に対する監査または評価報告書を発行し、この取引を株主総会の審議に提出した。日常的な関連取引は監査や評価を行わなくてもよい。
（III）取締役会又は株主総会の承認範囲内でない関連取引事項は、総経理が承認する。
（IV）会社と関係者が共同出資して会社を設立し、会社の出資額が本条第二項に規定された基準に達し、すべての出資者がすべて現金で出資し、出資額の割合によって各当事者の設立会社における株式の割合を確定する場合、株主総会の審議に提出する規定を免除することができる。
第12条会社は第5条、第6条、第7条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者によって製御されていない関連株会社に財務援助を提供し、当該株会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定された関連株式会社に財務援助を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議を経て通過し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第13条会社が関係者に保証を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て可決されるほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実質支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実質支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社は取引または関連取引によって被保証者が会社の関連者となり、この取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議しなかった場合、取引の各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を講じなければならない。
第十四条会社は関係者と共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、本弁法第十一条の規定を適用しなければならない。
第十五条会社が権利放棄によりその関連者と関連取引が発生した場合、合併報告書の範囲が変更された場合、放棄金額とその主体の関連財務指標で、本弁法第十一条の規定を適用しなければならない。会社が権利を放棄することにより、会社の連結報告書の範囲が変更されなかったが、権利を放棄していないことに比べて、所有する主体権益の割合が低下した場合、放棄金額と権益変動割合で計算された関連財務指標は、本弁法第11条の規定を適用しなければならない。
第16条会社と関連者の取引に関する手配が将来支払う可能性があるか、対価を受け取る可能性があるなどの条件付き確定金額にかかわる場合、予想される最高金額を成約金額とし、本弁法第11条の規定を適用する。
第17条会社と関係者の間で委託財テクを行う場合、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、額を計算基準として、本弁法第11条の規定を適用する。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は投資額を超えてはならない。第18条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて、本弁を適用しなければならない。
