Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社の対外保証管理製度
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社
対外保証管理製度
第一章総則
第一条＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（グループ）株式会社（以下「会社」または「当社」と略称する）の対外保証行為の管理を強化し、保証リスクを製御し、低下させ、会社の資産安全を保障するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国国民法典」「上場会社定款ガイドライン」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、規則及び「＊ Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設（集団）株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条会社は法に基づいて株主の職権を行使し、会社の完全子会社、持株子会社（以下「子会社」という）が本制度の関連規定を参照してその対外保証を規範化するよう促すべきである。
第三条本製度でいう対外保証には、会社または子会社が自己所有資産および/または信用を他の単位と個人に提供する保証、資産担保、質押およびその他の保証事項が含まれるが、これらに限定されない。具体的な種類には、借入保証、銀行の信用状開設と銀行引受手形保証、保証状発行の保証などが含まれる。
第4条会社の支社は対外的にいかなる保証を提供してはならない。第5条子会社の対外保証は、関連法律法規及び本製度に基づいて会社の取締役会または株主総会に報告して承認しなければならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
第七条会社の取締役と高級管理者は、保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に制御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負うべきである。第二章対外保証の審査許可権限
第8条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経て通過しなければならない。第9条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）一筆当たりの保証額が会社の最近号の監査済み純資産の10%の保証を超えている、（II）会社とその持株子会社の対外保証は、最近の監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証
（IV）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づいて、会社の最近期の監査総資産の30%の保証を超えた、
（Ⅴ）会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社が最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている、
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証、
（8550）上海証券取引所又は会社定款に規定されたその他の保証状況。
前記第（IV）項の対外保証は、会議に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならず、残りの保証事項は会議に出席した株主が持つ議決権の過半数を経て通過しなければならないが、第（Ⅵ）項の対外保証は、当該株主または当該実質支配者に支配された株主が採決に参加しない場合、株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の過半数が可決された。
会社は持株子会社に保証を提供し、例えば毎年数が多く発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は資産負債率が70%以上であり、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
会社はその合弁企業または連結企業に保証を提供し、被保証人は会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、持株株主または実際の支配者ではない。例えば、毎年数が多く発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出するのは難しい。会社は今後12ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象とその対応する新規担保額に対して合理的な見通しを行い、株主総会の審議に提出することができる。
第10条本製度第9条に記載された対外保証事項及び中国の法律、行政法規と部門規則の規定によって株主総会によって審査・認可されるべき対外保証事項を除いて、その他の対外保証事項は取締役会によって審査・認可される。
取締役会が保証事項を審議する際は、全取締役の過半数を通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意しなければならない。
取締役会が保証事項に対して決議を行う場合、この保証事項に関連する取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。取締役会会議による決議は、非関連取締役の過半数の3分の2以上が採択しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はその保証事項を株主総会の審議に提出しなければならない。第三章対外保証の管理
第11条会社財務部は対外保証の主催部門であり、必要に応じて他の関連部門を招待して処理に協力しなければならない。
第12条対外保証過程において、会社財務部は以下の職責を履行しなければならない。
（I）被保証者に対して信用調査、評価を行う、
（II）具体的に対外保証手続きを行う、
（III）被保証者に対する追跡、調査をしっかりと行う、
（IV）対外保証総額を統計し、対外保証リストを作成し、定期的に証券部などの関連部門と交流し、会社の対外保証状況を提供する。
（Ⅴ）対外保証に関するその他の事柄を取り扱う。
第13条会社は被保証人の経営と信用状況を調査すべきである。取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の将来性と信用状況を真剣に審議し、分析し、慎重に法に基づいて決定しなければならない。会社は必要な時に外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会や株主総会が決定する根拠とすることができる。
第14条会社が対外保証を提供するには、できるだけ被保証者に反保証を提供することを要求し、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行可能性を慎重に判断しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に保証を提供する場合、相手に反保証を提供するよう要求しなければならない。
第15条取締役会又は株主総会の承認を経た後、董事長又は董事長の授権を受けた代表が書面による保証契約を締結する。
第16条会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行う。異常が発見された場合は、速やかに取締役会に報告しなければならない。
第17条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、そして定期的に銀行などの関連機関と照合を行い、保存資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議プログラムによって承認されていない異常な契約が発見された場合は、速やかに取締役会、監査役会に報告しなければならない。
第18条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近号の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、貸借対照、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務ファイルを構築し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は、損失を最小限に抑えるための有効な措置を講じるべきである。
第19条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できなければ、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第20条会社が保証する主債権が期限切れになった後、期限を延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、本製度の規定に従って審査許可プログラムを再履行しなければならない。
第四章附則
第21条本製度は会社株主総会の審議によって可決された後、発効し、実施される。第22条本制度に規定されていない事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と『会社定款』の規定に基づいて実行する。本制度は、国の法律、法規、規範性文書又は『会社定款』に抵触する場合、国の関連法律、法規、規範性文書及び『会社定款』の規定に基づいて実行する。
第23条本制度でいう「以上」、「以内」、「以下」は、すべて本数を含む、「過」、「不満」、「以外」、「未満」、「より多い」は本数を含まない。
第24条本制度は取締役会が解釈を担当する。
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