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Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) について
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
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北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) （以下「会社」と略称する）の委託を受けて、本所の弁護士を2022年6月20日午後15時に浙江省諸及び市店口鎮解放路288号会社会議室で開催された会社の2022年第2回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に派遣した。そして、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの中国現行の法律、法規とその他の規範的な文書（以下「中国法律法規」と略称する）及び「＊ Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、今回の株主総会の召集と開催プログラム、会議出席者資格、召集者資格、会議の採決手順と採決結果などの事項（以下「手順事項」と略称する）は、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した今回の株主総会に関する文書を審査し、会社の第7回取締役会第22回会議決議、第7回取締役会第23回会議決議、第7回監査会第19回会議決議及び上記決議の内容に基づいて掲載された公告、独立取締役の関連事項に対する事前承認意見及び独立意見を含むが、これらに限らない。今回の株主総会の開催に関する通知、今回の株主総会の会議資料などについて、会社の事実に関する陳述と説明を同時に聞き、今回の株主総会に参加した。会社は、提供されたファイルと説明が完全で真実で有効であり、隠蔽、漏れがないことを約束しています。
本法律意見書において、本所は本法律意見書の発行日または以前に発生した事実と本所弁護士のこの事実に対する理解に基づいて、今回の株主総会のプログラムに関する法律問題だけについて法律意見を発表する。本所の同意会社は本法律意見書を今回の株主総会の必要書類として公告し、法によって発行された法律意見に責任を負う。本所の書面による同意を得ずに、本法意見書はその他のいかなる目的にも使用してはならない。
上記に基づいて、中国の法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、本所は法律の意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集と開催プログラム
会社の第7回取締役会第22回会議の審議は今回の株主総会の開催に関する決議を採択し、2022年6月3日に指定情報開示メディアで「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」を公開した。会社の第7回取締役会第23回会議は「とその子議案の廃止に関する議案」「取締役会の早期交代による独立取締役の選出に関する議案（新）」を審議し、2022年6月11日に指定情報開示媒体で「2022年の第2回臨時株主総会の臨時提案の増加及び株主総会の補充通知に関する公告」を開示した。上記通知公告は、今回の株主総会の回、招集者、会議開催の合法性、コンプライアンス、会議開催の日時、開催方式、株式登記日、出席対象、現場会議開催場所、会議審議事項、会議登記方法、参加ネットワーク投票の具体的な操作フロー及びその他の事項などを記載している、また、株主が直接出席したり、書面で代理人を委任したりして、今回の株主総会や株主から委任された代理人が会社の株主である必要はないことなどを説明した。
今回の株主総会では4つの議案が審議され、それぞれ「関連先の新規増加及び日常関連取引の増加の見込みに関する議案」「取締役会の非独立取締役の早期交代選挙に関する議案」「取締役会の独立取締役の早期交代選挙に関する議案（新）」「監査会の非従業員代表監査役の早期交代選挙に関する議案」であり、関連議案はすでに会社の第7回取締役会第22回会議、第7回取締役会第23回会議、第7回監事会第19回会議の審議が通過し、独立取締役はすでに関連事項に対して独立した意見を発表し、2022年6月3日、2022年6月11日に指定情報開示媒体で開示された。
経験証、本所は、今回の株主総会は公告記載の場所と期日に開催され、その招集と開催プログラムは中国の法律法規と会社定款の規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員資格
1、今回の株主総会に出席した株主代表（株主及び/又は株主代理人を含む、以下同じ）今回の株主総会の現場会議に出席した株主代表3名、代表株主3名、代表議決権のある株式数は362419816株で、会社の議決権のある株式総数の395132%を占めている。
本所の委任弁護士は、今回の株主総会に現場で出席した株主とその代理人の身分証明書、授権依頼書などの書類を検証した。
経験証、本所は、今回の株主総会の現場会議に出席する株主代表の資格は中国の法律法規と会社定款の規定に合致すると考えている。ネット投票を通じた株主代表20名、代表議決権のある株式数は19119633株で、会社の議決権のある株式総数の2.0845%を占めている。以上、インターネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、インターネット投票システム提供機関がその身元を検証する。
2、株主総会の採決に参加する中小投資家株主
今回の株主総会の採決に出席した中小投資家株主代表21名は、議決権のある株式の数が22110033株で、会社の議決権のある株式総数の2.4106%を占めている。
3、今回の株主総会に出席し、列席した他の人
経験証によると、取締役の金暁峰氏が病気で入院して治療を受け、独立取締役の彭穎紅氏が公務出張で今回の株主総会に出席できなかったほか、今回の株主総会に出席した他の人には、会社の取締役、監事、取締役会の秘書が含まれ、会社の高級管理職と本所の弁護士が今回の株主総会に列席した。
三、今回の株主総会の招集者資格
今回の株主総会は会社の取締役会に招集された。
本所は、今回の株主総会の招集者資格は中国の法律法規と会社規約の規定に合致すると考えている。四、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
1、現場投票と採決
今回の株主総会の現場会議は、現場記名投票による採決方式を採用し、株主代表はすべての議案を審議して可決した。
2、ネット投票
今回の株主総会のネット投票は取引システム投票プラットフォームとインターネット投票プラットフォームのネット投票方式を採用し、株主が深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年6月20日午前9時15分から9時25分、9時30分から11時30分、午後13時から15時までである。深セン証券取引所のインターネット投票を通過する具体的な時間は2022年6月20日9時から15時までの任意の時間です。
投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は今回の株主総会のネット投票の議決権付き株式数と採決結菓などの状況を会社に提供した。
3、採決結果
現場採決は会社定款に規定されたプログラムを参照して監督票を行う。会社は現場投票の採決結果、ネット投票の結果、現場投票とネット投票の合併集計後の採決結果をその場でそれぞれ発表した。今回の株主総会のすべての議案は、現場会議とインターネット投票に参加した議決権株主（株主代理人を含む）代表の有効投票で可決された。このうち、中小株主の投票状況やその他の事項については、次のように説明しています。
議案1「関連先の新規増加及び日常関連取引の予想増加に関する議案」は中小投資家の利益に影響を与える重大な事項であり、株主総会に出席して議決権を持つ株主代表が持つ議決権の2分の1以上が可決されたことにより、関連株主はすでに採決を回避した、このうち、今回の会議に出席した中小株主は22102933株に同意し、会議に出席した中小株主が持っている有効な議決権の999679%を占めている。1600株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0072%を占めている。5500株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0249%を占めた。
議案2「取締役会の非独立取締役の早期交代選挙に関する議案」は一般決議事項であり、累計投票方式を用いて項目ごとに採決され、具体的な採決結果は以下の通りである：
（1）「鄧暁博を会社の第8回取締役会非独立取締役に選出する」は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席する中小株主は21813152票に同意し、会議に出席する中小株主が持っている有効な議決権の986573%を占めている。
（2）『譚建明を会社の第8回取締役会非独立取締役に選出する』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席する中小株主の同意は21813156票で、会議に出席する中小株主が持っている有効な議決権の986573%を占めている。
（3）「李剛飛を会社の第8回取締役会非独立取締役に選出する」は株主総会に出席した株主が持っている有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された。このうち、今回の会議に出席した中小株主の同意は21813146票で、会議に出席した中小株主が持つ有効な議決権の986572%を占めた。
（4）「李建軍を会社の第8回取締役会非独立取締役に選出する」は株主総会に出席した株主が持っている有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された。その中で、今回の会議に出席する中小株主の同意は21813146票で、会議に出席する中小株主が持っている有効な議決権の986572%を占めている。
（5）『選挙は会社の第8回取締役会の非独立取締役として知られている』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席する中小株主は21812346票に同意し、会議に出席する中小株主が持っている有効な議決権の986536%を占めている。
（6）『郁波を会社の第8回取締役会非独立取締役に選出する』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席する中小株主は21849646票に同意し、会議に出席する中小株主が持つ有効な議決権の988223%を占めた。
議案3「取締役会の早期交代に関する独立取締役の選出に関する議案（新）」は一般決議事項であり、累計投票方式を採用して項目ごとに採決し、具体的な採決結菓は以下の通りである。
（1）『宋順林を会社の第8回取締役会独立取締役に選出する』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席する中小株主は21819643票に同意し、会議に出席する中小株主が持つ有効な議決権の986866%を占めた、
（2）「劉金平を会社の第8回取締役会の独立取締役に選出する」は株主総会に出席した株主が持っている有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された。その中で、今回の会議に出席する中小株主は2182140票に同意し、会議に出席する中小株主が持つ有効な議決権の986934%を占めた、
（3）『李静を会社の第8回取締役会の独立取締役に選出する』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席した中小株主は21824340票に同意し、会議に出席した中小株主が持つ有効な議決権の987079%を占めた。
議案4「監事会の非従業員代表監事の早期交代選挙に関する議案」は一般決議事項であり、累計投票方式を採用して項目ごとに採決し、具体的な採決結菓は以下の通りである。
（1）『張偉を会社の第8回監事会非従業員代表監事に選出する』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席する中小株主は21819643票に同意し、会議に出席する中小株主が持っている有効な議決権の986866%を占めている。
（2）『曹勇を会社の第8回監事会非従業員代表監事に選出する』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、その中で、今回の会議に出席する中小株主は2182140票に同意し、会議に出席する中小株主が持っている有効な議決権の986934%を占めている。
（3）『劉炎姿を会社の第8回監事会非従業員代表監事に選出する』は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権の2分の1以上の審議を経て可決された、このうち、今回の会議に出席した中小株主は218万2440票に同意し、会議に出席した中小株主が持つ有効な議決権の987079%を占めた。
経験証は、今回の株主総会の採決手続きは中国の法律法規と会社定款の規定に合致し、採決結果は合法的で有効であると考えている。
五、結論
以上のことから、今回の株主総会の招集、開催プログラムは中国の法律法規と会社定款の規定に合緻すると考えられている。今回の株主総会に出席する株主資格は合法的に有効である、今回の株主総会の招集者資格は中国の法律法規と会社定款の規定に合致している、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓は合法的に有効である。
この法律意見書は正本1式3部であり、そのうち2部は本所から貴社に提出され、1部は本所から書類を残す。
（本ページには本文がなく、「北京市競天公誠弁護士事務所の＊ Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 2022年第2回臨時株主総会に関する法律意見書」の署名ページ）
北京市競天公誠弁護士事務所（印鑑）
責任者（署名）：
趙洋
担当弁護士（署名）：
からかう
