上海市錦天城弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階
電話：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
について
2022年規制株式インセンティブ計画（草案）の法律意見書
案件番号：01 G 20201891致： Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「錦天城」または「本所」と略称する）は、＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) （以下「会社」または「＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 」と略称する）の委託を受け、会社の「2022年制限株式激励計画」（以下「本計画」または「今回の激励計画」と略称する）の法律顧問を務め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「上場規則」と略称する）、『深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理』（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づき、今回の激励計画に関する事項のために本法律意見書を発行した。
宣言事項
本法律意見書に対して、本所と担当弁護士は特に以下のように声明した。
一、本所及び担当弁護士は『会社法』『証券法』『管理方法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実を基礎として法律意見を発表する。
二、本所及び担当弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法意見書に認定された事実の真実、正確、完全を保証し、発表された結論性意見は合法、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
三、本所及び担当弁護士は会社の今回の激励計画の関連法律事項について意見を発表するだけで、会計、監査などの専門事項について意見を発表しない、本所及び担当弁護士は当該などの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び取扱弁護士は、本法律意見書において、当該等の専門事項に関連する報告書、データ又は会計報告書、監査報告書等の専門報告内容の引用について、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。四、会社はすでに本所に提供した本法律意見書に関連する情報、文書または資料が真実、正確、完全、有効であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。書類資料がコピー、コピーの場合、内容はすべて正本または原本と一緻しています。すべての書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。すべての書類や資料の署名と印鑑は真実です。
五、本法律意見書が重要で独立した証拠の支持を得られない事実について、本所及び担当弁護士は関係政府部門、関係部門又は関係者が発行又は提供した証明又は確認書類及び主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律意見を発表し、この等の証明、確認書類又は情報の真実性、有効性、完全性、正確性はこの等の証明を発行する。書類を確認したり、このような公開情報を公表したりする単位や人が負担します。
六、本所は本法律意見書を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告し、関連する情報開示を行うことに同意した。
七、本法律意見書は会社の今回の激励計画の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに他の用途に使用してはならない。
上記に基づいて、本所及び本所の担当弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、本補充法律意見書を発行した。
意味
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持っています。
本所、錦天城とは上海市錦天城弁護士事務所を指す
本所の弁護士は上海市錦天城弁護士事務所の弁護士を指す
Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) /会社/当社は、 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 会社/上場企業を指します
「インセンティブ計画（草案）」とは、「＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）」を指す
本計画/本インセンティブ計画とは、＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 2022年制限株式インセンティブ計画
製限株式/標的株式は本激励計画の授与条件に合緻する激励対象を指し、株式激励計画の規定チケットの条件によって、獲得した譲渡などの一部の権利が製限された会社株式
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に基づき、制限株式を取得した会社（子会社を含む）の取締役会がインセンティブが必要と判断した技術（業務）の中堅を指す
付与日会社がインセンティブ対象者に制限株式を付与した日付
価格付与とは、企業がインセンティブ対象の製限株ごとに付与する価格です。
インセンティブ対象者が権益を行使する条件はまだ達成されておらず、制限株式は譲渡してはならず、制限期間を用いて保証または債務を返済する期間を指し、インセンティブ対象者から制限株式を与えられて登録を完了した日
帰属とは、激励対象が利益獲得条件を満たした後、上場企業が激励対象口座に株式を登録する行為を指す。
帰属日とは、激励対象が利益獲得条件を満たした後、株式を授受して登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
帰属条件とは、制限株式が付与された日からインセンティブ対象が付与された制限株式のすべての帰属または廃棄が失効する日までをいう
有効期間とは、制限株式が付与された日からインセンティブ対象が付与された制限株式がすべて制限解除または買戻し抹消されるまでの期間を指す
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
「会社定款」とは「 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 定款」を指す
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
『管理方法』とは『上場企業株式インセンティブ管理方法』を指す
『上場規則』は『深セン証券取引所創業板株式上場規則』を指す
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
『審査方法』とは『江蘇図南合金株式有限公司2022年制限株式激励計画実施審査管理方法』を指す
「弁護士事務所の執業とは『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』の方法を指す」「弁護士事務所の執業とは『弁護士事務所証券法律業務の執業規則（試行）』の規則を指す」
元、万元とは、人民元、人民元の万元を指す
中国とは中華人民共和国を指す（本法律の意見の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない）
中国の法律とは中国大陸地区の法律、行政法規、地方性法規、規則及びその他の規範性文書を指す。
この法律意見書の一部の合計数と各明細数を直接加算した和は、端数に差があれば、これらの差は四捨五入によるものである。
テキスト
一、会社は本激励計画を実行する条件に合致する
（Ⅰ）会社が法に基づいて設立し、有効に存続する上場会社
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) は前身の丹陽市精密合金工場有限公司が2015年1月27日に全体変更の方式で設立した株式会社である。2020年4月27日、同社は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 初株式有限公司の株式公開発行に関する承認」（証券監督許可[2020804号）を取得した。2020年7月23日、公開発行された5000万株の社会大衆株が深セン証券取引所で公開上場取引を行った。証券の略称は「 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 」で、証券コードは Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) だった。
当社は現在、鎮江市行政審批准局が2020年9月7日に発行した統一社会信用コード9132110114245527 Uの「営業許可証」を保有しており、登録資本金は20000万株で、会社のタイプは株式会社（上場）で、住所は江蘇省丹陽市鳳林大道9号で、法定代表者は万柏方である。経営範囲は「高温合金、精密合金、ニッケルクロム材料、高抵抗電気熱合金、高速工具鋼、ステンレス鋼、耐熱鋼及びその製品の製造、製錬、加工、販売、特殊セラミックス製品の製造、加工、販売、各種貨物及び技術の輸出入業務を自営及び代理する（国が企業を限定して輸出入を経営又は禁止する商品及び技術を除く）金属材料の成分分析、力学性能、金相分析、無損失探傷などの検査サービス、道路一般貨物輸送。（法に基づいて承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）」とし、営業期限は1991年5月28日から無固定期限まで。審査の結菓、本所の弁護士は、 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) は法によって設立され、有効に存続する上場会社であり、本法律意見書の発行日までに、会社は関連法律法規、規則及び「会社定款」の規定によって経営を終了する必要がある状況は存在しないと考えている。
（Ⅱ）会社は『管理方法』第七条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況が存在しない
会社の説明によると、本所の弁護士の審査を経て、会社には「管理方法」第7条に規定された以下の株式激励を実行してはならない状況は存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部統制は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のように、本所の弁護士は、＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) は法に基づいて設立され、有効に存続する上場企業であり、かつ『管理方法』第7条に規定された株式インセンティブを実施してはならない状況が存在せず、株式インセンティブを実行する主体資格を備え、『管理方法』に規定された株式インセンティブを実行する条件に合致すると考えている。二、本インセンティブ計画内容の合法的コンプライアンス
（I）本激励計画の明記事項
本所の弁護士の審査を経て、2022年6月20日、会社は第3回取締役会第11回会議を開き、「激励計画（草案）」を審議、採択した。「激励計画（草案）」は全部で15章に分けられている。それぞれ「意味不明」「本インセンティブ計画の目的」「本インセンティブ計画の管理機構」「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」「本インセンティブ計画が作成した権益状況」「インセンティブ対象リストと予定権益分配状況」「有効期間、授与日、帰属手配と禁止期間」「制限株式の授与価格と確定方法」「制限株式の授与と帰属条件」「本インセンティブ計画の調整方法と手順」「制限株式の会計処理」「本インセンティブ計画の実施、授与、帰属及び変更、終了手順」「会社/インセンティブ対象のその他の権利義務」「会社/インセンティブ対象が異動した場合の本インセンティブ計画の処理」及び「付則」。
審査の結果、本所の弁護士は、「インセンティブ計画（草案）」に記載されている事項は「管理方法」第9条の規定に合致すると考えている。
（II）本激励計画の具体的な内容
1、本激励計画の目的
『インセンティブ計画（草案）』によると、本インセンティブ計画の目的は：会社の法人管理構造をさらに完備し、会社の長期的なインセンティブ制約メカニズムを確立、健全化し、会社の優秀な人材を引きつけ、引き留めるためである
