上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限公司
について
Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）の
独立財務コンサルタントレポート
独立した財務コンサルタント：
2002年6月
ディレクトリ
第一章声明……3第二章の意味……5第三章基本的な仮定……7第四章製限株激励計画の主な内容……8
一、本インセンティブ計画の株式源……8
二、付与予定の制限株式数……8
三、製限株激励計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……8
四、製限株の授与価格と確定方法……10
五、制限株式の付与と帰属条件……12
六、製限株計画のその他の内容……16第五章独立財務顧問の意見……17
一、株式激励計画が政策法規の規定に符合するかどうかの審査意見……17
二、 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 株式インセンティブ計画の実行可能性の検証意見を実行する……17
三、激励対象範囲と資格の審査意見……18
四、株式インセンティブ計画の権益供与額に対する審査意見……19
五、株式激励計画に対する価格定価方式の審査意見……20
六、会社の株式激励計画を実施する財務意見……21
七、株式激励計画が Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 持続経営能力、株主権益に与える影響に対する審査意見……21
八、 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかに対する審査意見……21
九、株式インセンティブ計画に上場企業及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかの審査意見……22
十、会社の業績考課体系と考課管理方法の合理性に対する意見……22
十一、その他説明すべき事項……23第六章備考書類及び備考場所……24
一、ファイルディレクトリの準備……24
二、書類の場所を調べるために……24
第一章宣言
上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社（以下「信公逸禾」と略称する）は委託を受け、＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) （以下「＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 」または「上場会社」、「会社」と略称する）の2022年製限株式激励計画（以下「激励計画」と略称する）の独立財務顧問（以下「本独立財務顧問」と略称する）を担当し、本報告書を作成した。本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務取扱」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて、 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) が関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 全株主と関係各方麺の参考に供する。
1、本独立財務顧問報告の根拠となる書類、材料は＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) によって提供され、＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) はすでに本独立財務顧問に保証されている：その提供された本激励計画に関する関連情報は真実、正確と完全であり、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な漏れがないことを保証する。
2、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の株主全員に責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、本激励計画事項に対してデューデリジェンス調査義務を行い、発表された専門的な意見と上場会社が開示した文書の内容に実質的な差異がないと確信する十分な理由がある。そして、本独立財務顧問報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
3、本独立財務顧問が表明した意見は以下の仮説前提に基づいている：国家現行の法律、法規に重大な変化がなく、上場企業が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化がない、上場企業が所在する地域の社会、経済環境に大きな変化はありません。 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 及び関係各方面が提供した文書資料は真実、正確、完全である、本激励計画に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、本激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全麺的に履行することができる。本インセンティブ計画は権利ある部門の承認を得ることができ、他の障害が存在せず、順調に完成することができる、本激励計画が現在実行している会計政策、会計製度に重大な変化はない。他の不可抗力や予測不可能な要因による重大な悪影響はない。
4、本独立財務顧問と上場企業との間には何の関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて今回のインセンティブ計画に対して独立財務顧問報告書を発行した。同時に、本独立財務顧問は多くの投資家に「 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）」などの関連上場企業が公開した資料を真剣に読むよう要請した。
5、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権しておらず、本独立財務顧問報告書に対していかなる説明や説明をしていない。
6、本独立財務顧問は投資家に注意を促し、本報告は激励計画の実行可能性、価格設定の合理性を授与し、上場企業の持続的発展に有利であるかどうか、上場企業の利益を損なうかどうか及び株主の利益に対する影響に対して専門的な意見を発表することを目的とし、＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本独立財務顧問報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は何の責任も負いません。
第二章の意味
本独立財務コンサルタントレポートでは、文意が明記されていない限り、以下の略称は次のような意味を持ちます。
意味項の意味の内容
Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 、上場企業、会社指 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855)
制限株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画、指＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 2022年制限株式本計画インセンティブ計画
「上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社江本報告、本独立財務顧問報告蘇図南合金株式有限会社2022年製限株式激励計画（草案）に関する独立財務顧問報告」
独立財務顧問、信公逸禾とは上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社を指す。
製限株、第2類製限株とは、本激励計画の授与条件に合緻する激励対象を指し、相応の利益獲得条件を満たした後に分割して獲得し、登録した自社株
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株式を取得した会社インセンティブ対象（子会社を含む）取締役会がインセンティブが必要と判断した技術（業務）中堅を指す
授与日とは、会社が激励対象に製限株を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象に制限株式を付与する際に決定される、インセンティブ対象が会社株式を取得する価格のこと
帰属とは、激励対象が利益獲得条件を満たした後、上場企業が激励対象口座に株式を登録する行為を指す。
帰属日とは、激励対象が利益獲得条件を満たした後、株式を授受して登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
帰属条件とは、製限株激励計画によって設立された、激励対象は激励株を獲得するために満たす利益条件である。
有効期間とは、製限株が授与された日から激励対象が授与された製限株のすべての帰属または廃棄が失効する日までを指す。
報酬委員会とは、会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社のことである。
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『管理方法』とは『上場企業株式インセンティブ管理方法』を指す
「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
「会社定款」とは「 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 定款」を指す。
『会社考課管理弁法』とは『 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 2022年制限株式激励計画実施考課管理弁法』を指す
元/万元は人民元/万元、中華人民共和国法定通貨単位を指す
第三章基本的な仮定
この独立財務コンサルタントレポートは、次の基本的な仮定に基づいて提出されています。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II） Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) が提供し、公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。
（III）本インセンティブ計画には他の障害は存在せず、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に期日通りに完成することができる、
（IV）本激励計画を実施する関係各方麺は誠実信用原則に従うことができ、株式激励計画の方案と関連協議条項によって全麺的にそのすべての義務を履行することができる。
（Ⅴ）他の不可抗力による重大な悪影響はない。
第四章製限株激励計画の主な内容
本激励計画は上場会社の取締役会に設置された報酬委員会が作成を担当し、第3回取締役会第11回会議の審議を経て採択された。
一、本激励計画の株式源
本インセンティブ計画が採用したインセンティブ形式は、第2種の制限株式である。株式の出所は会社が激励対象に向けて発行した当社の人民元A株の普通株である。
二、授与予定の制限株式数
本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する予定の制限株式数は35.00万株であり、本インセンティブ計画草案が公表された日の会社株式総額3020100万株の0.12%を占めている。今回の授与は一度に付与され、予約権益はありません。
会社が2021年の第2回臨時株主総会で審議・採択した「2021年制限株式インセンティブ計画」はまだ実施中で、有効期間内に標的とした株式の数は402.00万株で、本インセンティブ計画草案の公表日の会社株式総額の1.33%を占めている。本インセンティブ計画草案の公布日までに、会社はすべての有効期間内に株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数の累計は会社の株式総額の20.00%を超えていない。本インセンティブ・プログラムのいずれかのインセンティブ・オブジェクトが、有効期間内のすべてのエクイティ・インセンティブ・プログラムを通じて取得した企業の株式の数は、企業の株式総額の1.00%を超えていません。
三、製限株激励計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間
（I）有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、制限株式が付与された日からインセンティブ対象が付与された制限株式のすべての帰属または廃棄が失効する日までの最長36ヶ月を超えない。
（II）授与日
本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に（権益を授ける条件がある場合は、条件の成菓から計算する）関連規定に基づいて取締役会を開き、激励対象に権益を授与し、公告などの関連プログラムを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合は、完成できない原因をタイムリーに開示し、終了を宣言しなければならない。
