証券コード： Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 証券略称： Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 公告番号：2022024 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855)
第3回取締役会第11回会議決議公告
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) （以下「会社」と略称する）第3回取締役会第11回会議は2022年6月20日に会社会議室で現場採決と通信採決を結合する方式で開催され、会議の通知は2022年6月17日に電話、電子メールなどで発行された。今回の会議は理事長の万柏方氏が主宰し、取締役7名、実際に取締役7名が出席しなければならない（その中で取締役袁鎖軍、管建強、葉徳磊は通信方式で出席した）。会社の監査役、高級管理職全員が今回の会議に列席した。今回の会議の招集、開催と採決の手順は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）などの法律法規、規範性文書と『会社定款』の関連規定に合致し、会議は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役は今回の会議で審議すべき議案を十分に検討し、以下の議案を審議し、可決した。
1、「会社の登録資本、経営範囲を変更し、「会社定款」の該当条項を修正することに関する議案」を審議、採択した。
会社の2021年製限株激励計画の最初の帰属期帰属株式はすでに帰属登録を完了し、2022年6月2日に上場流通し、会社の総株式は2000000株から20140000株に増加した。同時に、会社の2021年年度権益分配案はすでに
2022年6月16日に実施が完了し、会社は総株式20140000株を基数とし、資本積立金で全株主に10株ごとに5株増加し、増加後、会社の総株式は302010000株に増加した。前述の変動に鑑み、取締役会は会社の登録資本金を30201000000元に変更することに同意し、「会社定款」の関連条項を修正した。
会社の実際の生産経営状況と将来の発展戦略に基づいて、会社は経営範囲を増やして会社の業務を拡大する予定で、増加する経営範囲は：“非鉄金属合金製造、非鉄金属圧延加工、非鉄金属合金販売、高性能非鉄金属と合金材料販売、材料製造を増加する”で、そして《会社定款》の相応の条項を改正する。
会社は株主総会の授権取締役会に依頼して、工商行政管理部門に会社の登録資本、経営範囲の変更登記及び『会社定款』の届出などの手続きを行う責任を負い、取締役会は会社の職能部門に関連規定に基づいて工商変更登記及び届出を行うことを授権した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に開示した「会社定款」と「定款改正案」を参照してください。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。本議案は可決された。本議案は2022年の第1回臨時株主総会に提出し、特別決議で採決する必要がある。
2、「会社の〈2022年制限株式インセンティブ計画（草案）〉及びその要旨に関する議案」を審議、採択した
会社の法人ガバナンス構造をさらに完備し、会社の長期的なインセンティブ制約メカニズムを確立し、健全化し、会社の優秀な人材を誘致し、引き止め、その積極性と創造性を十分に引き出し、コアチームの凝集力と企業のコア競争力を効果的に高め、株主、会社とコアチームの3つの利益を効果的に結合し、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持ち、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保するため、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等である原則に基づいて、『会社法』『証券法』『上場会社株式インセンティブ管理弁法』『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理』などの関連法律、行政法規、規範性文書及び『会社定款』の規定に基づいて、会社は「2022年製限株激励計画（草案）」とその要約を製定し、関連激励対象に35.00万株の第2類製限株を授与する予定で、今回は一度に授与され、予約権益がない。
会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表し、会社が招聘した独立財務顧問はこの事項に対して独立財務顧問報告を発行し、会社が招聘した弁護士事務所はこの事項に対して法律意見書を発行した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に公開した「2022年制限株式インセンティブ計画（草案）」と関連文書を参照してください。
採決結果：7票同意、反対0票棄権0票。本議案は可決された。本議案は2022年の第1回臨時株主総会に提出し、特別決議で採決する必要がある。
3、「会社の〈2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法〉に関する議案」を審議、採択した
会社の2022年製限株式激励計画の順調な実施を保証し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保するために、「会社法」「証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社は「2022年製限株式激励計画実施審査管理弁法」を製定した。
会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に公開した「2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」と関連文書を参照してください。
採決結果：7票同意、反対0票棄権0票。本議案は可決された。本議案は2022年の第1回臨時株主総会に提出し、特別決議で採決する必要がある。
4、「株主総会の授権取締役会に会社の2022年制限株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」を審議、採択した
会社の2022年製限株激励計画を具体的に実施するために、会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に以下の会社製限株激励計画の関連事項を処理するよう要請した。（1）会社の株主総会の授権取締役会に提出し、具体的に株激励計画を実施する以下の事項を責任を負う。
①授権取締役会は激励対象が今回の製限株激励計画に参加する資格と条件を確定し、今回の製限株激励計画の授与日を確定する。
②授権取締役会は、会社に資本剰余金の振替資本金、配当金の送付、株式の分割・縮小、配当などの事項が発生した場合、制限株式インセンティブ計画に規定された方法に基づいて制限株式数と関連する標的株式数に対して相応の調整を行う、
③授権取締役会は会社に資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式の分割または縮小、株式分配、配当などのことが発生した場合、製限株激励計画に規定された方法に従って製限株授与価格を相応の調整を行う。
④授権取締役会は、制限株式の授与前に、従業員が買収を放棄した制限株式の持分を直接調整するか、激励対象者の間で分配と調整を行う、
⑤承認取締役会は、激励対象が条件に合致した場合、激励対象に制限株式を授与し、制限株式を授与するために必要なすべての事柄を処理する、
⑥取締役会に激励対象の帰属資格、帰属条件に対して審査確認を行うことを授権し、取締役会がこの権利を報酬と審査委員会に行使することに同意する。
⑦奨励対象者が授受した制限株式の帰属可否を取締役会に委任する、⑧取締役会に権限を委譲し、激励対象の帰属に必要なすべての事柄を処理し、証券取引所に帰属登記申請を提出し、登記決算会社に関連登記決算業務を申請し、「会社定款」を改正し、会社の登記資本の変更登記を処理することを含むが、これらに限らない、⑨取締役会が株式インセンティブ計画に関連するいかなる協議とその他の関連協議を署名、実行、修正、終了することを許可する。
⑩授権取締役会は会社の制限株式インセンティブ計画を管理と調整し、今回のインセンティブ計画の条項と一致する前提で不定期にこの計画の管理と実施規定を制定または修正する。
しかし、法律、法規または関連監督管理機構がこのような改正を要求して株主総会または/および関連監督管理機構の承認を得る必要がある場合、取締役会のこのような改正は相応の承認を得なければならない。
取締役会に制限株式インセンティブ計画を実施するために必要なその他の必要な事項を授権するが、関連文書は株主総会が行使する必要がある権利を明確に規定している場合を除く。
（2）会社の株主総会授権取締役会に提案し、今回の株式インセンティブ計画について関係政府、機構に審査、登録、届出、承認、同意などの手続きを行う、関係政府、機構、組織、個人に提出した書類に署名、実行、修正、完成する。「会社定款」を改正し、会社の登録資本の変更登記を行う（増資、減資などの状況を含む）；そして、今回のインセンティブ計画に関連する必要、適切、または適切と考えられるすべての行為を行う。（3）今回のインセンティブ計画の実施のために、取締役会に財務顧問、集金銀行、会計士、弁護士、証券会社などの仲介機構を委任することを授権する。
（4）会社の株主総会の同意を得て、取締役会に授権する期限は今回の株式激励計画の有効期限と一緻している。
上記の授権事項は、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規則、規範的な文書、今回の株式激励計画または「会社定款」に取締役会の決議によって採択される必要があることが明確に規定されている事項を除いて、その他の事項は理事長またはその授権した適切な人が理事会を代表して直接行使することができる。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。本議案は可決された。本議案は2022年の第1回臨時株主総会に提出し、特別決議で採決する必要がある。
5、「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択した。
「会社法」などの法律法規と「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役会は2022年7月6日（水）に会社の2022年第1回臨時株主総会を開催するよう提案した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に公開した「2022年第1回臨時株主総会通知公告」を参照してください。
採決結菓：7票に同意する；反対0票棄権0票。本議案は可決された。三、予備検査書類
1 Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 第3回取締役会第11回会議決議、2、独立取締役の第3回取締役会第11回会議に関する事項に関する独立意見、
3、上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限公司の＊＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）に関する独立財務顧問報告書、4、上海市錦天城弁護士事務所の＊＊ Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) ＃＃2022年制限株式インセンティブ計画（草案）に関する法律意見書。
ここに公告します。
Jiangsu Toland Alloy Co.Ltd(300855) 取締役会2022年6月20日
