北京徳恒弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の
法律上の意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
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北京徳恒弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の
法律上の意見
徳恒01 G 202 Daan Gene Co.Ltd(002030) 6号より： Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985)
北京徳恒弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、＊ Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) （以下「＊ Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、本所弁護士を2022年の第1回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させ、今回の株主総会の合法性について立証し、法律的意見を提出した。
本所及び本所の担当弁護士は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する』、『弁護士事務所証券法律業務執行規則』、『上場会社株主総会規則』などの法律、法規、規範的な文書及び「＊ Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 株主総会議事規則」（以下「株主総会議事規則」と略称する）の規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な検証検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
この法律上の意見を出すために、本所の弁護士は、今回の株主総会に関する文書と資料を参照し、「会社規約」「株主総会議事規則」、会社取締役会が2022年6月3日に公告した「 Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 第2回取締役会第2 12回会議決議の公告」、「 Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」、今回の株主総会の株主出席登録表及び参加者の身分証明書、授権依頼書及び今回の株主総会のその他の会議文書など。
本所の弁護士は、本所の弁護士に本法の意見を提出するために必要なすべての事実資料を提供したことを保証しており、原始的な書面資料、コピー、電子資料などを含むが、これらに限定されない。その提供された文書資料はすべて真実、正確、完全、有効であり、虚偽の記載と誤導性情報は存在せず、しかもそのすべての事実を本所に開示し、いかなる隠蔽、漏れの場所もない。すべてのコピー、コピー、電子ファイルは正本、原本と一致しており、すべてのファイルと資料の署名と印鑑は真実である。本法律の意見の中で、本所の弁護士は今回の株主総会の召集、開催プログラム、会議出席者資格、召集者資格及び会議採決プログラム、採決結菓が「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合っているかどうかについてのみ意見を発表し、会議で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた事実やデータの真実性と正確性について意見を発表しない。
この法律上の意見は、今回の株主総会の目的でのみ使用され、本所及び担当弁護士は、本法上の意見が同社の今回の株主総会決議及びその他の情報開示資料とともに公告されることに同意した。
本所の弁護士は関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した：
一、今回の株主総会の招集プログラム
2022年6月2日、会社は第2回取締役会第22回会議を開催し、会議は『2022年第1回臨時株主総会の開催を提案する議案』を審議・採択し、2022年6月20日に会社の2022年第1回臨時株主総会を開催することを決定した。
会社は2022年6月3日、中国証券報、上海証券報、証券時報、証券日報、深セン証券取引所のウェブサイト（http://www.szse.cn./）に「 Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 2022年第1回臨時株主総会開催に関するお知らせ」（以下「『会議のお知らせ』」という）を掲載した。前述の「会議通知」には、今回の株主総会の開催日時、場所、会議招集者、投票方式、インターネット投票時間、会議審議事項、出席対象者、株式登記日、会議登記方法などの事項が記載されている。「会議通知」が発行された後、会社の取締役会は「会議通知」に明記されている議案を修正したり、新しい議案を追加したりしなかった。
審査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会の通知の時間、通知方式と内容及び会社の今回の株主総会の招集プログラムは『会社法』『上場会社株主総会規則』などの関連法律、法規、規範性文書と『会社規約』の規定に合致すると考えている。
二、今回の株主総会の開催
（I）今回の株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせて開催される。
（II）今回の株主総会の現場会議は2022年6月20日午後14時に北京市昌平区沙河工業園＊ Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 行政事務棟2階会議室で開催された。
（III）今回の株主総会のネット投票は深セン証券取引所のネット投票システムを採用し、その中で取引システムの投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年6月20日の取引時間、すなわち9：15-9：25、9：30-11：30と13：00-15：00である、インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年6月20日の9:15-15:00。
審査の結菓、本所の弁護士は、今回の株主総会の開催は「会社法」「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻すると考えている。
三、今回の株主総会に出席する者及び会議招集者の資格
（I）検査の結果、会社の今回の株主総会に出席した株主及び株主授権代表は計57名で、代表会社の議決権株式は1824410株で、会社の議決権株式総数の549768%を占めた。
1.本所の弁護士を通じて、会議に出席した自然人株主の身分証明書、法人株主の「営業許可証」、株主授権代表の身分証明書、授権依頼書などの資料に対して現場検証を行い、現場で今回の株主総会に出席した株主と株主授権代表は計23名で、代表会社の議決権株式17450241株は、会社の議決権株式総数の526016%を占めている。調査の結果、会議に出席した株主、株主授権代表はいずれも今回の株主総会に出席する資格を持っていることが分かった。
2.本会議に出席する議決権のある中小株主及び株主代表は47人（会社の取締役、監事、高級管理職及び単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除くその他の株主）であり、代表議決権のある株式数は18631065株であり、会社の議決権のある株式総数の5.6142%を占めている。3.深セン証券取引所が提供したデータによると、ネット投票時間内にネット投票システムを通じて採決を行った株主は34名で、議決権のある株式7882169株を代表し、会社の議決権のある株式総数の2.3752%を占めている。
4.上記の株主及び株主授権代表を除いて、会社の取締役と高級管理者は今回の株主総会に出席し、列席した。
（Ⅱ）今回の株主総会の招集は会社の取締役会とする。
審査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会出席者の資格と招集者の資格はいずれも「会社法」「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規範的な文書と「会社規約」の規定に合致していると考えている。
四、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
（I）今回の株主総会は、「会議通知」に明記された議案を審議し、現場投票とインターネット投票の方式で採決した。
（II）開票人、開票人は共同で現場投票に対して開票と開票を行った。投票活動が終わった後、会社は現場投票の採決結菓を統計し、深セン証券取引所が提供したデータに基づいてネット投票の採決結菓を統計し、現場で発表した。
（III）今回の株主総会に関する議案の採決状況
合併ネット投票と現場採決の結果、今回の株主総会の審議で以下の議案が可決された。
1.「会社の第3回取締役会の非独立取締役候補を選挙する議案について」
2.『会社の第3回取締役会の独立取締役候補を選挙する議案について』
3.『選挙会社第3回監事会株主代表監事に関する議案』
4.『会社の登録資本の変更及び＜会社規約＞の関連条項の改訂に関する議案』
上記の議案の中で、議案1、議案2、議案3は中小投資家の利益に影響を与える重大な事項であり、中小株主に対して単独で票を計算する。
審査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会の採決手続きは『会社法』『上場会社株主総会規則』などの法律、法規、規範性文書と『会社定款』の規定に合致し、採決結果は合法的で有効であると考えている。
五、結論意見
以上のことから、本所弁護士は、会社の今回の株主総会の招集と開催手順、会議出席者と招集者の資格、会議審議事項と採決手順、会議採決結果はすべて『会社法』『証券法』『上場会社株主総会規則』などの法律、法規、規範性文書と『会社定款』の規定に合致し、会議で形成された決議は合法的で有効であると考えている。
本法律の意見は一式二部であり、本所の捺印を経て、本所の責任者及び担当弁護士の署名を経て発効する。（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『北京徳恒弁護士事務所の＊ Beijing Beimo High-Tech Frictional Material Co.Ltd(002985) 2022年第1回臨時株主総会に関する法律意見』の署名ページ）
北京徳恒弁護士事務所
担当者：
王麗
担当弁護士：
黄豊
担当弁護士：
侯慧傑
年月日
