北京市中倫弁護士事務所
について
簡易プログラムで特定の対象に株式を発行する
法律意見書
2002年5月
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一、発行者の今回の発行の承認と許可……6二、発行者が今回発行した主体資格……11三、発行者の今回の発行の実質的な条件……12四、発行人の設立……16五、発行人の独立性……17六、発行人の主要株主、持株株主及び実質支配人……17七、発行者の株式とその変遷……17八、発行人の業務……17九、関連取引及び同業競争……18十、発行人の主な財産……18十一、発行者の重大債権債務……19十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……19十三、発行者の会社定款の制定と改正……19十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……20十五、発行人取締役、監査役、上級管理職及びその変化……20十六、発行人の税務……20十七、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準……21十八、募集資金の使用……21十九、発行人の業務発展目標……21二十、訴訟、仲裁または行政処罰……22二十一、その他説明すべき事項……22二十二、結論的な法律意見……23
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北京市中倫弁護士事務所
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簡易プログラムで特定の対象に株式を発行する
法律意見書
へ: Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690)
Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) （以下「発行人」、「会社」または「 Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 」と略称する。文脈による）と北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）が締結した「特別法律サービス契約」に基づき、本所は会社の委託を受け、発行者が簡易プログラムで特定の対象に株式（以下「今回発行」と略称する）を発行することを担当する特別法律顧問を務めている。
本所の弁護士は『中華人民共和国会社法（2018年改正）』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法（2019年改正）』（以下『証券法』と略称する）、『科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』（以下『登録管理弁法』と略称する）、『上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査規則』（以下『科創板審査規則』と略称する）、『上海証券取引所科創板株式上場規則』（以下『科創板上場規則』と略称する）、『弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法』『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの関連法律、法規と規範性文書の関連規定は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、同社は今回、「北京市中倫弁護士事務所による Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 簡易プログラムによる特定対象者への株式発行に関する法律意見書」（以下「本法律意見書」と略称する）と「北京市中倫弁護士事務所による Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 簡易プログラムによる特定対象者への株式発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）を発行した。関連法律、法規、規範性文書の要求と発行者の依頼に基づいて、本所弁護士は発行者が今回発行した主体資格、今回発行した実質条件、上申文書及び関連事実の合法性について審査を行い、本所弁護士の事実に対する理解と法律に対する理解に基づいて、本法意見書の発行日以前にすでに発生し、存在している事実について法律意見を発表した。本所の弁護士は今回の発行に関連する中国の法律問題（本法律意見書による意見発表事項を基準とし、制限とする）についてだけ法律意見を発表し、本所及び署名弁護士は関連財務、会計、資本検査及び監査、評価、投資意思決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。専門的な分業と帰位の責任を果たす原則に基づいて、本所の弁護士は国内の法律事項に対して証券法律専門家の特別な注意義務を履行した、財務、会計、評価などの非法律事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。本所の弁護士は『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』の規定に基づいて一般人の一般的な注意義務を履行し、必要な調査、再審査を行い、合理的な信頼を形成し、推薦機構及びその他の証券サービス機構が発行した専門書類及び/又は発行人の説明に厳格に従って引用した、国外の法律やその他の国外事項に関する内容については、本所の弁護士も関連仲介機関が発行した専門文書や発行者の説明に厳格に従って引用している。
本所の弁護士は発行者が提供した関連書類及びそのコピーを審査し、法律審査を行う際に発行者が本所の弁護士に対して行った以下の保証に基づいて、発行者はすでに本法意見書と『弁護士活動報告』を発行するために必要な、真実な原始書面、コピー資料或いは口頭証言を提供し、法律意見書と『弁護士活動報告』に影響を与えるすべての事実と書類は本所に開示された、隠蔽、虚偽、漏れ、誤導の点は一切ありません。発行者は、提供された上記の書類、材料はすべて真実、正確、完全で有効であることを保証し、関連書類、材料上のすべての署名、印鑑は真実であり、すべてのコピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一致している。本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所は関係政府部門、発行者及びその他の関係部門が発行した証明書類に依存している。
人の行為及び今回の発行申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に十分な検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
この法律意見書は、発行者が今回発行する目的でのみ使用され、その他の目的として使用することはできません。本所の弁護士は、本法律意見書を発行者として今回の発行に必要な法定書類を申請することに同意し、その他の申告書類とともに上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）の審査、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）に登録し、法に基づいて発行された法律意見に相応の法的責任を負うことに同意した。
「証券法」の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づき、本所の弁護士は発行者から提供された文書資料と関連事実に対して審査と検証を行った上で、法律意見を以下のように提出した：
一、発行者の今回の発行の承認と授権
会社が提供した資料と説明に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日までに、発行者が今回発行した取得済みの承認と授権状況は以下の通りである：
（I）発行者の取締役会と株主総会の承認と承認
1.2022年3月9日、発行者は第2回取締役会第7回会議を開き、「株主総会授権取締役会に簡易プログラムで特定対象者に株式を発行し、関連事項を処理するよう提案することについて」を審議、採択し、株主総会授権取締役会に簡易プログラムで特定対象者に融資総額が3億元を超えず、直近年末の純資産の20%を超えない株式を発行するよう提案することに同意し、授権期間は2021年の年次株主総会が可決された日から2022年の年次株主総会が開催される日までである。
2.2022年3月31日、発行者は2021年年次株主総会を開催し、「株主総会授権取締役会に簡易プログラムで特定の対象者に株式を発行し、関連事項を処理するよう提案することについて」を審議、採択した。
3.2022年4月8日、発行人は第2回取締役会第8回会議を開催し、2021年年度株主総会の授権に基づいて、『会社が簡易プログラムで特定対象に株式を発行する条件に合致する議案について』『会社が簡易プログラムで特定対象に株式を発行する案について』『会社が簡易プログラムで特定対象に株式を発行する案についての事前案』『会社が簡易プログラムで特定対象に株式を発行する案に関する論証分析報告に関する議案』『会社が簡易プログラムで特定の対象に株式を発行して資金を募集して使用する実行可能性分析報告書に関する議案』『会社が簡易プログラムで特定の対象に株式を発行することについての即時リターン及びリターン補填措置と関連主体の承諾に関する議案』『会社の今後3年間（2022年-2024年）の株主リターン計画に関する議案』などの議案。
4.2022年5月15日、発行人は第2回取締役会第10回会議を開き、2021年年度株主総会の授権に基づいて、「会社が簡易プログラムで特定の対象に株式の競売結果を発行することに関する議案」「会社が特定の対象と効力条件付き株式取得契約を締結することに関する議案」「会社が簡易プログラムで特定の対象に株式を発行する募集明細書の真実性、正確性、完全性に関する議案」「会社が簡易プログラムで特定の対象に株式を発行することに関する事前案を更新することに関する議案」を審議・採択した『更新会社が簡易プログラムで特定対象に株式を発行して資金を募集するための実行可能性分析報告書の使用に関する議案』『更新会社が簡易プログラムで特定対象に株式発行案を発行するための論証分析報告書の発行に関する議案』などの議案
（II）今回の発行案
上記の承認に基づいて、発行者の今回の発行案は以下の通りである：
1.発行株式の種類と額面
今回発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元。
2.発行方式及び発行時間
今回の発行は、簡易プログラムで特定の対象者に株式を発行する方式を採用し、中国証券監督会が登録決定を下した後、10営業日以内に発行納付を完了した。
3.発行対象及び予約方式
今回発行された発行対象は、広発基金管理有限公司、 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) 、浙江永安資本管理有限公司、財通基金管理有限公司、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 、JPMorgan Chase Bank、National Association、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) と深セン市恒泰融安投資管理有限公司-恒泰融安海信私募証券投資基金である。
今回発行されたすべての発行対象は、同社が今回発行した株式を人民元現金で購入している。4.発行価格及び定価原則
今回特定の対象者に発行された定価基準日は発行期間初日（2022年5月6日）であり、発行価格は定価基準日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない。
定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。もし会社の株式がこの20取引日以内に配当、送株、配株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項により株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される。
投資家の申請オファーの状況に基づいて、そして厳格に予約招待書に基づいて発行価格、発行対象及び株式取得のプログラムと規則を確定して、今回の発行価格は65.02元/株であることを確定します。
5.発行部数
今回の発行競争の結果、今回発行された株式数は3025875株で、2021年の年次株主総会決議の承認の上限を超えておらず、今回の発行前の会社株式総数の30%を超えていない。最終発行株式数は、中国証券監督会が登録に同意した数に準じる。
6.募集資金総額及び使途
今回の発行競争結果によると、今回発行された購入対象者の購入予定額は合計19674239250元で、簡易プログラムで特定対象者に株式を発行する募集資金額は人民元3億元を超えず、最近1年末の純資産の20%を超えないという規定に合致し、関連発行費用を控除した募集資金の純額は以下の項目に投資する予定である。
番号プロジェクト名称投資総額は募集資金で投資する予定
