信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）
Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 不特定のオブジェクトへの転換社債発行後の重要事項に関する承諾書
中国証券監督管理委員会：
信永中和会計士事務所（特殊普通組合）（以下「本所」という）は、＊ Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) （以下「会社」または「発行人」という）が今回、不特定の対象者に転換社債を発行した会計士事務所である。＊ Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 不特定の対象に転換社債を発行する申請は2022年5月17日に発審会を通過し、2022年5月24日に巻封プログラムを完成し、2022年5月30日に発給される「承認＊ Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 転換社債の公開発行に関する承認」（証監許可［20221099号）を取得した。
2022年4月9日に発行者は2021年年次報告を開示し、2022年4月29日に発行者は2022年第1四半期報告を開示し、本所は慎重に審査した後、自発審会日2022年5月17日から本承諾書発行日まで、発行者には、貴会の「発審会を通過した証券発行予定者に対する会社会後事項の監督管理強化に関する通知」（証監発行字[200215号）（以下「15号文」と略称する）、『株式発行審査基準覚書第5号（新改訂）――発審会を経て証券を発行する予定の会社会後事項の監督管理及び巻封作業に関する操作規程』（以下「覚書5号」と略称する）と『再融資会社会後事項に関する要求に関する通知』（発行監督管理書[2008257号）（以下「257号文」と略称する）に記載された今回の発行上場条件及び投資家の投資意思決定に重大な影響を与える可能性のある開示すべき重要事項は、今回の発行上場に影響を与える他の事項も存在せず、発行者は以下のすべての条件を満たし、発行審査会の審査を再提出する必要はない。
一、発行者の2021年度経営業績の変動状況及び主な原因
（Ⅰ）発行者の2021年主要財務データ変動状況
発行者の2021年の主な財務データの変動状況は以下の通り：
単位：万元
事業2021年度2020年度増減変動幅
営業収益3606340336599484-1.46%
上場企業の株主に帰属する純利益28339894281359-33.81%
上場企業の株主に帰属する非25809453961196-34.84%の経常損益を控除した純利益
事業2021年12月31日2020年12月31日増減変動幅
資産総額3617119736917958-2.02%
親会社に帰属する所有者持分2068504119728380 4.85%
（II）発行者の2021年業績状況変動の要因
2021年度、発行者の営業収入は36063403万元で、前年より536081万元減少し、1.46%減少し、変動は小さい。
2021年度、発行者が上場企業の株主に帰属する純利益、上場企業の株主に帰属する控除非常性損益の純利益はそれぞれ2833989万元と2580945万元で、それぞれ前年度より1447369万元と1380251万元減少し、減少幅はそれぞれ33.81%と34.84%で、主な原因は：会社の期間費用は前年度より144574万元増加し、このうち、販売費は前年同期比1129586万元増加し、25.66%増加した。主に同社が天猫の公式旗艦店を自社運営に変更した後、ディーラーが負担していた市場普及費を会社が負担するように変更したと同時に、同社は市場販促への投入を拡大し、市場販促費を前年同期比101108万元増加させ、48.58%増加させた。
以上の結果、2021年の純利益の減少は主に期間費用の増加によるものであり、発行者が2021年に上場企業の株主に帰属する純利益と上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除する純利益はそれぞれ2833989万元と2580945万元であり、前年同期比それぞれ33.81%と34.84%減少した。二、2022年第1四半期の経営業績の変動状況
単位：万元
プロジェクト2022年1-3月2021年1-3月増減変動幅
営業収益97697149072023 7.69%
上場企業株主に帰属する純利益1041605898506 15.93%
上場企業の株主に帰属する控除非経984692834625 17.98%の経常損益の純利益
事業2022年3月31日2021年12月31日増減変動幅
資産総額370011436171197 2.30%
親会社に帰属する所有者持分2172664720685041 5.04%
2022年第1四半期の会社の営業収入、上場会社の株主に帰属する純利益、上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益はそれぞれ前年同期比7.69%、15.93%と17.98%増加し、経営業績に重大な不利な変化は見られなかった。
三、発審会後の経営業績の変化状況は発審会前に合理的に予想できるかどうか、発審会前に十分にリスクを提示したかどうか
2021年度、発行者の業績が下落したのは、期間中の費用増加が主な原因だ。
発行者はすでに募集説明書（申告稿）の中で「第7節経営陣の討論と分析」の「二、収益力の分析」の「（Ⅵ）経営成果の他の重要項目の分析」の「102021年1-9月の主要財務指標と前年同期の比較状況」をそれぞれ募集しており、2022年3月24日、2022年3月30日と2022年4月21日に発表された「 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 2021年度の不特定対象への転換社債発行申請書類のフィードバック意見の回答について」「 Bear Electric Appliance Co.Ltd(002959) 2021年度の不特定対象への転換社債発行申請書類のフィードバック意見の回答（改訂稿）について」では、2021年1～9月の業績低下状況を分析し、発行者の2021年度の業績低下は合理的に予想できる。
また、推薦機関である東莞証券株式会社は、「デューデリジェンス調査報告書」と「推薦書発行」の中で、関連リスクについて十分に提示している。
1、経営業績低下のリスク
2021年1-9月の会社の純利益は1889759万元で、前年同期より1329059万元減少し、41.29%減少した。会社の最近の経営業績は下降状況が現れ、主な原因は：1つは当期の会社の営業収入が前年同期より1329499万元減少し、5.32%減少し、粗利益率が前年同期より1.75ポイント低下したこと、第二に、会社は市場販売促進、研究開発などの投入を増やし、また会社の経営規模の拡大に伴い、管理費用が増加し、会社の期間費用は前年同期より570930万元増加し、11.74%増加し、上述の総合要素により2021年1-9月の純利益は前年同期より低下した。
将来の市場需要が予想に及ばず、市場競争が激化して発行者市場のシェアが明らかに低下すれば、会社の経営業績はさらに低下するリスクがある」と述べた。
四、審査会後の業績変動が発行者の当年及び後年の経営に重大な不利な影響を与えるか
2021年の業績低下の影響について、具体的には以下の対応を行っている
（Ⅰ）オンライン販売ルートを固め、オンライン直販を強化する
会社は設立以来、オンライン電子商取引チャネルを主な販売チャネルとしてきた。会社はインターネットの思考を堅持し、優れた製品の品質と良質なアフターサービスの理念を受け継ぎ、業界の急速に成長する発展のチャンスと主流の電子商取引プラットフォームが集中する巨大なユーザーの流量を把握し、インターネットの高効率、低コスト及び倉庫物流技術の発展が迅速であるなどの特徴を十分に利用し、迅速にオンラインルートを配置し、10年以上の持続的な経営を経て、すでに「創意的な小家電+インターネット」のリード企業の一つに発展した。
会社は天猫商城、京東商城、相多和唯品会などの主流電子商取引プラットフォームと良好な協力関係を構築し、経験豊富な電子商取引運営チームを構築した。このチームはブランド普及、新興電子商取引の開拓、マーケティング企画、倉庫物流、アフターサービスなどの面で優れた開拓革新、組織決定と実行能力を備えており、会社を率いて電子商取引市場の変化に絶えず適応させ、オンラインルートの優位性を強化することができる。
（Ⅱ）ブランド建設を強化し、オフライン及び輸出販売を完備する
会社は引き続きブランド建設を強化し、電子商取引プラットフォーム、新メディアマーケティング、スター代弁、アウトドア投入などのルートを通じて積極的に「小熊」自主ブランドを普及させ、精緻、創意、知能と健康な消費生活様式を提唱し、「小熊」ブランドを小家電分野で強い影響力と知名度を維持する。
また、オフライン販売ルート及び輸出販売をさらに完備し、販売チームと販売ネットワークの建設を強化し、ディーラー或いは海外顧客の資源と経験優位を十分に利用し、製品をオフライン流通ルートに浸透させ、全ルート運営の販売モデルを実施し、＊ Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) 融合発展を加速する。
2022年第1四半期の会社の営業収入、上場企業の株主に帰属する純利益、上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益はそれぞれ前年同期比7.69%、15.93%と17.98%増加した。
以上のことから、2021年度には業績の低下が見られたが、同社はすでに関連対策を講じており、2022年第1四半期の経営業績は前年同期より上昇しており、2021年度の経営業績の低下は発行者の当年及び来年度の経営に重大な不利益を与えることはない。
五、業績の変動が今回の募集プロジェクトに重大な不利な影響を与えるか
今回の転換社債発行募集資金総額は5360000万元を超えず、発行費用を差し引いた後、すべて広東小熊精品電器有限公司のスマート小家電製造基地（二期）建設プロジェクトに使用された。今回の転換社債発行募集資金が到着した後、会社の資本構造を最適化し、財務状況をさらに改善し、財務リスクを下げ、リスク耐性を高める。
以上のことから、発行者の2021年の業績変動が今回の募集プロジェクトに重大な悪影響を与えることはない。
本承諾書の発行日までに、発行者の生産経営状況と財務状況は正常であり、発行者が今回不特定の対象に転換社債を発行することは依然として「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」などの法律法規に規定された上場会社が転換社債を発行する条件に合致する。発行者の2021年度業績変動は、今回の不特定対象者への転換社債発行に重大な悪影響を与えることはなく、発行者が転換社債発行条件に合致しないことはない。
七、会議後の事項説明
1、本所は会社の2019年度、2020年度と2021年度の財務報告書を監査し、基準無留保意見の監査報告書を発行した。
2、主な引受業者が発行した特定項目の説明と弁護士が発行した法律意見書には、会社が不特定の対象に転換社債を発行することに影響を与えない状況が現れた。
3、会社に重大な違法行為はない。
4、2021年に監査された財務データによると、発行者は今回の公開転換社債の発行条件に合致している。発行者が2021年に上場企業の株主に帰属する純利益と上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益はそれぞれ2833989万元と2580945万元で、前年同期よりそれぞれ33.81%と34.84%減少し、主に期間費用の増加によるものである。2022年第1四半期には、会社は赤字や業績の大幅な下落などはなかった。会社の財務状況は正常であり、報告書の各項目に異常はない
