証券コード： Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) 証券略称： Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) 公告番号：2022036福建紫天メディア科学技術株式会社取締役会
今回の取引の合致について
『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』
関連規定の説明
当社及び取締役会の全員は、情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないことを保証する。
福建紫天メディア科学技術株式会社（以下「会社」と略称する）は、株式発行及び現金支払い方式で丁文華及び劉傑（以下「再編取引相手」と略称する）に対して、その合計保有する深センエンドウ豆尖ネットワーク技術有限公司（以下「エンドウ豆尖」と略称する）の100%株式（以下「標的資産」と略称する）を購入する予定であり、同時に新余八重科技有限公司（以下「八重科技」と略称する）、海南剣君科技有限公司（以下「剣君科技」と略称する）、海南白金欣科技有限公司（以下「白金欣科技」と略称する）、海南紫荊科技有限公司（以下「紫荊科技」と略称する）に株式を発行し、関連資金（以下「今回の関連資金募集」と略称する）を募集した。（以下、「今回の取引」と総称する）。今回の株式発行及び現金購入資産の支払いは、関連資金の募集の成功実施を前提とせず、関連資金の募集の成否は株式発行及び現金購入資産の履行及び実施に影響しない。今回の取引実施過程で、関連資金の募集が成功しなかったり、融資額が予想を下回ったりすると、上場企業は自己資金で解決する。
上場企業取締役会は慎重な判断を経て、今回の取引は『創業板上場企業証券発行登録管理弁法（試行）』の関連規定に合致すると考え、具体的に以下のように説明する：
一、今回の取引は『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』第十一条の規定に合致する
上場企業には、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」第11条が特定の対象に株式を発行してはならない状況は存在しない：
1、前回の募集資金の使途を勝手に変更して是正していない、または株主総会の承認を得ていない、
2、最近一年間の財務諸表の作成と開示は重大な面で企業会計準則或いは関連情報開示規則の規定に合致しない、最近1年間の財務会計報告書は否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書を発行された、この1年間の財務会計報告書は、意見を保留する監査報告書を発行され、意見を保留することに関連する事項が上場企業に与える重大な悪影響は解消されていない。今回の発行が重大な資産再編にかかわる場合を除く、
3、現職の取締役、監事と高級管理職は最近3年間、中国証券監督会の行政処罰を受け、あるいは最近1年間、証券取引所から公開非難を受けた、
4、上場企業及びその現職の取締役、監事及び高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件捜査されている、或いは違法違反の疑いで中国証券監督会に立件調査されている、
5、持株株主、実際の支配者は最近3年間、上場企業の利益または投資家の合法的権益を深刻に損なう重大な違法行為が存在した、
6、最近3年間、投資家の合法的権益または社会公共利益を深刻に損なう重大な違法行為が存在した。
そのため、今回の取引は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」第11条の規定に合致している。
二、今回の取引は『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』第12条の規定に合致する
上場会社の今回の取引の関連募集資金は、今回買収した現金対価の支払い、今回の取引仲介機構の費用などの取引税費の支払い、上場会社または標的資産の流動資金の補充、投資標的資産の建設プロジェクトなどに使用する予定であり、『創業ボード上市会社証券発行登録管理弁法（試行）』第12条の規定に合致する：
1、国家産業政策と関連環境保護、土地管理などの法律、行政法規の規定に合致する、
2、金融系企業を除いて、今回の資金募集には財務的な投資を保有してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない、
3、資金募集プロジェクトが実施された後、持株株主、実際の支配者及びその支配下にある他の企業と重大な不利益を構成する同業競争、公平な関連取引、あるいは会社の生産経営の独立性に深刻な影響を与えることはない。
そのため、今回の取引は「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」第12条の規定に合致している。
三、今回の取引は『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』第55条の規定に合致する
今回の取引で募集された資金の発行対象は、同社の実質的な支配者である鄭嵐氏と姚海燕氏が支配する八重科学技術、剣君科学技術、白金欣科学技術、紫荊科技だった。
今回の取引による関連資金の発行対象は4人の特定投資家であり、発行対象は株主総会決議に規定された条件に合致し、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」第55条の規定に合致している。
四、今回の取引は『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』第56条、57条と58条の規定に合致する
今回の取引による関連資金募集の価格基準日は、今回の再編を審議する第4回取締役会第21回会議決議公告日であり、発行価格は市場参考価格の80%を下回らない。市場参考価格は、定価基準日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の1つである。今回の取引募集に伴う資金の発行対象は八重科技、剣君科技、白金欣科技及び紫荊科技であり、創業板上場会社の証券発行登録管理弁法（試行）第56条、57条と58条の規定に合致する。
五、今回の取引は『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』第59条の規定に合致する
今回の募集関連資金の発行対象である八重科技、剣君科技、白金欣科技及び紫荊科技は、今回の取引募集関連資金の発行株式の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できず、創業板上場会社の証券発行登録管理弁法（試行）第59条の規定に合致している。
ここに公告します。
福建紫天メディア科学技術株式会社取締役会
2002年6月21日
