証券コード： Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) 証券略称： Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) 公告番号：2022032福建紫天メディア科学技術株式会社
第4回取締役会第21回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないことを保証する。
福建紫天メディア科学技術株式会社（以下「会社」と略称する）の第4回取締役会第21回会議（以下「本会議」と略称する）は2022年6月20日に現場と通信採決を結合する方式で開催され、会議は2022年6月15日に電話と電子メール方式で取締役全員に通知を行った。今回は採決に参加すべき取締役7名、実際に採決した取締役7名、うち現場採決取締役1名、通信採決取締役6名。今回の会議は董事長の姚小欣氏が招集し、主宰し、会社の監査役と役員が列席した。今回の会議の招集と開催は『中華人民共和国会社法』と『福建紫天メディア科学技術株式会社定款』の関連規定に合致する。
本会議に出席した取締役全員は、本会議の議案を真剣に審議し、記名投票で以下の決議を全会一致で採択した。
一、「会社が株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引条件を募集することに関する議案」を審議、採択する
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）が公布した『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社重大資産再編若干問題の規範化に関する規定』などの法律、法規、部門規約及びその他の規範的文書の規定は、会社取締役会が株式購入資産の発行及び関連資金の募集条件と照らし合わせて、会社の実情と結びつけて真剣な自己調査論証を行った後、会社が今回株式の発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引（以下「今回の取引」という）は関連法律、法規、部門規約及び規範的文書の規定の条件及び要求に合致すると考えている。
この議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の姚小欣、LI XIANGは採決を回避し、5人の非関連取締役（独立取締役3人を含む）の投票で可決された。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出して可決する必要がある。
二、「会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集して関連取引を構成する議案」を審議、採択する
今回の取引案と会社と再編取引相手の丁文華と劉傑が署名した関連協定によると、今回の取引が完了すると、再編取引相手の合計保有会社の株式は5%を超える。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づき、再編取引相手は会社の潜在的な関連先であり、今回の株式発行及び現金購入資産は関連取引を構成する。
今回の取引方案及び会社と新余八重科技有限公司（以下「八重科技」と略称する）、海南剣君科技有限公司（以下「剣君科技」と略称する）、海南白金欣科技有限公司（以下「白金欣科技」と略称する）、海南紫荊科技有限公司（以下「紫荊科技」と略称する）と署名した「株式引受協定」に基づき、今回関連資金を募集する対象の八重科技、剣君科技、白金欣科技及び紫荊科技（以下、総称して「関連資金の購入先を募集する」という）はすべて会社の実際の支配者が支配する企業であり、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の関連資金の購入先はすべて会社の関連先であり、今回の関連資金の募集は関連取引を構成する。
この議案は関連取引事項に関連し、関連取締役の姚小欣、LI XIANGは採決を回避し、5人の非関連取締役（独立取締役3人を含む）の投票で可決された。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出して可決する必要がある。
三、「会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引方案を募集することに関する議案」を項目ごとに審議、採択する
会社の経営状況をさらに改善し、会社の持続的な利益能力と発展潜在力を強化し、会社の資産品質と利益能力を高め、会社株主の利益最大化を実現するため、会社は株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する予定である。
今回の取引方案は：会社は株式を発行して現金を支払う方式で丁文華と劉傑（以下「再編取引相手」或いは「再編発行対象」或いは「補償義務者」と略称する）にその合計保有の深センエンドウ豆尖ネットワーク技術有限公司（以下「エンドウ豆尖」或いは「標的会社」と略称する）の100%の株式（以下「標的資産」と略称する）を購入する予定である。同時に、会社は実際の支配者である鄭嵐と姚海燕が共同で支配する八重科学技術、剣君科学技術、白金欣科学技術及び紫荊科技の発行株式に関連資金（以下「今回の関連資金募集」と略称する）を募集する予定である。今回の株式発行及び現金購入資産の支払いは、関連資金の募集の成功実施を前提とせず、関連資金の募集の成否は株式発行及び現金購入資産の履行及び実施に影響しない。今回の取引実施過程で、関連資金の募集が成功しなかったり、融資額が予想を下回ったりすると、上場企業は自己資金で解決する。
この議案は関連取引事項に関連し、会社の独立取締役は本議案を事前審査し、承認した。関連取締役姚小欣、LI XIANGは採決を回避し、5人の非関連取締役（独立取締役3人を含む）を経て、本議案の以下の採決事項に対して1つ1つ投票して可決した：
（Ⅰ）株式の発行及び現金による資産の購入
1、株式の発行及び現金を支払って資産を購入する方式、標的資産と取引相手
会社は特定の対象に株式を発行し、現金を支払うことを結合して、取引相手が保有する標的会社の合計100%の株式、すなわち丁文華が保有する標的会社の60%の株式、劉傑が保有する標的会社の40%の株式を購入する予定である。
今回の株式発行と現金購入資産の取引相手は、丁文華氏と劉傑氏を含むエンドウ豆の尖った株主全体であり、いずれも株式発行と現金支払いを通じて支払いを行っている。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
2、標的資産の価格設定方式
「福建紫天メディア科学技術株式会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する事前案及び関連取引」（以下「再編事前案」と略称する）の署名日までに、標的会社に関する監査、評価作業はまだ完了しておらず、会社と再編取引相手が署名した「株式発行及び現金購入資産協議」によると、標的資産の取引価格は、『中華人民共和国証券法』の規定に合致する評価機構が発行した評価報告書を参考根拠として、取引の各当事者が協議し、別途補充協議に署名することを通じて約束する。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
3、取引対価支払方式
会社は再編取引相手に株式を発行し、現金を支払う2つの方法で取引対価を支払う予定だ。再編案の署名日までに、会社が発行した株式購入標的資産の取引対価は最終的に確定されておらず、最終取引対価の支払い方法は取引の各当事者が別途署名した補充協議の約束に準拠している。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
4、発行株式の種類と額面
今回発行された株式購入資産の発行する株式の種類は人民元普通株式（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
5、発行対象
今回の株式購入資産の発行対象は丁文華、劉傑である。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
6、発行方式と予約方式
今回の発行株式購入資産は、特定の対象に株式を発行する方式を採用し、発行対象者がその保有するエンドウ豆の先の合計100%の株式引受会社が特定の対象に発行する方式で発行する株式である。
再編案の署名日までに、会社が発行する株式購入対象資産の取引対価はまだ確定しておらず、最終発行方式と買収方式は取引の各当事者が別途署名した補充協議の約束に準拠している。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
7、定価基準日と発行価格
同社の今回の株式発行及び現金購入資産の価格基準日は、第4回取締役会第21回会議決議公告日である。
「創業板上場企業継続監督管理弁法（試行）」第21条の規定によると、上場企業が株式を発行して資産を購入する場合、発行株式の価格は市場参考価格の80%を下回ってはならない。市場参
試験価格は定価基準日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の1つである。株式取引の平均価格の計算式は、定価基準日の前のいくつかの取引日の会社株式取引の平均価格=定価基準日の前のいくつかの取引日の会社株式取引の総額÷定価基準日の前のいくつかの取引日の会社株式取引の総量である。
今回の株式発行及び現金購入資産に係る株式発行価格は17.68元/株と確定され、定価基準日前の20取引日の上場企業の株式取引平均価格の80%を下回らない。
定価基準日から発行日までの間に、上場企業の配当、株式送達、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、上場企業は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に基づいて上記の発行価格を相応に調整する。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
8、株式購入資産の発行数を発行する
再編案の署名日までに、標的会社の監査、評価作業はまだ完了しておらず、具体的な取引価格はまだ確定しておらず、最終的に発行された株式購入資産の発行数は、取引の各当事者が別途署名した補充協議の約束に準拠している。
発行株式の数=発行株式の形式で再編取引相手に支払われる取引対価/株式発行価格は、1株未満の一部の再編取引相手が任意に放棄するまで、下方に正確に株を取得する。最終的に再編取引相手方への株式支払数量及び現金支払金額は、『福建紫天メディア科技株式会社が株式及び現金購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する』（以下は「再編報告書（草案）」と略称する）に開示される。
定価基準日から発行日までの間に、上場企業は配当、送株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項があれば、上場企業は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規則に基づいて新規株式の発行価格を相応に調整し、発行数量もそれに伴って調整する。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
9、株式購入資産を発行する株式ロック期間の手配
丁文華氏は今回の取引で取得したすべての標的株式は発行終了日から12カ月以内に譲渡しないことを約束し、劉傑氏は今回の取引で取得したすべての標的株式は発行終了日から36カ月以内に譲渡しないことを約束した。ロック期間が満了した後、再編成取引相手が「株式発行及び現金購入資産契約」及び補充契約（あれば）の約束に従ってすべての補償義務を履行できなかった場合、ロック期間はすべての補償義務の履行が完了した日まで順延される。
今回の発行株式が上場した後、上場企業が株式を送る、株式を増やす、および株式を割り当てるなどの理由で増加した株式も、上記のロック期間の約束を遵守しなければならない。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が審査過程で上述の株式ロック承諾の調整を要求した場合、上述の株式ロック承諾は中国証券監督管理委員会の要求に従って調整しなければならない。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
10、上場場所
今回発行された株式は深セン証券取引所への上場取引を申請する。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
11、未分配利益の繰越計上
今回の発行完了前の会社の未分配利益は、発行完了後の会社の新旧株主が共有する。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
12、現金支払手配
再編案の署名日までに、会社が発行した株式購入標的資産の取引対価は最終的に確定しておらず、最終的には再編発行対象者に現金を支払う予定であり、取引の各当事者が別途署名した補充契約の約束に準じる。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
13、標的資産の移行期間損益の手配
評価基準日から引き渡し日までの移行期間、標的資産の利益またはその他の理由により増加した純資産は、会社が享受する。発生した損失やその他の理由で減少した純資産は、再編成取引相手が負担する。
各方面は、標的資産の引き渡し後、会社が『中華人民共和国証券法』の規定に合致する会計士事務所を招聘し、標的資産の過渡期内の損益及びその他の純資産の変動状況に対して監査確認を行い、標的資産の過渡期『特別審査報告書』を発行することに同意した。標的資産による損失やその他の理由により減少した純資産は、再編成取引相手が「特別監査報告」の発行後15営業日以内に現金で会社に補填した。
標的資産の引き渡し日が当月15日（15日を含む）までであれば、過渡期損益を計算する監査基準日は先月末である、標的資産の引き渡し日が当月15日以降であれば、過渡期損益を計算する監査基準日は当月月末となる。
採決結果：5票同意、0票反対、0票棄権。
14、業績承諾、業績補償
（1）業績承諾
今回の再編の業績コミットメント期間は2022年、2023年、2024年となる。補償義務者は標的会社の業績承諾期間の業績実現状況に対して承諾を行い、具体的な業績承諾金額及び補償などの事項は取引の各当事者が別途署名した補充協議で確定する。
今回の再編が完了した後、会社は業績承諾期間の各会計年度が終了した後、「中華人民共和国証券法」の規定に合致する会計士事務所を招聘し、エンドウ豆の尖った承諾純利益の実現状況を監査し、「特別監査報告」を発行しなければならない。
（2）業績補償
業績承諾期間中、標的会社の実質純利益が承諾純利益を下回った場合、補償義務者は上場公に対応する
