証券コード： Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) 証券略称： Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) 公告番号：2022038福建紫天メディア科学技術株式会社取締役会
今回の取引が『上場企業の重大資産再編管理弁法』に合致することについて
第11条及び第43条の規定の説明
当社及び取締役会の全員は、情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れがないことを保証する。
福建紫天メディア科学技術株式会社（以下「会社」と略称する）は、株式発行及び現金支払い方式で丁文華及び劉傑（以下「再編取引相手」と略称する）に対して、その合計保有する深センエンドウ豆尖ネットワーク技術有限会社（以下「エンドウ豆尖」と略称する）の100%株式（以下「標的資産」と略称する）を購入するとともに、新余八重科学技術有限会社、海南剣君科技有限公司、海南白金欣科技有限公司、海南紫荊科技有限公司は株式を発行して関連資金を募集する（以下「今回の関連資金募集」と略称する）。（以下、「今回の取引」と総称する）。今回の株式発行及び現金購入資産の支払いは、関連資金の募集の成功実施を前提とせず、関連資金の募集の成否は株式発行及び現金購入資産の履行及び実施に影響しない。今回の取引実施過程で、関連資金の募集が成功しなかったり、融資額が予想を下回ったりすると、上場企業は自己資金で解決する。
上場会社の取締役会は慎重な判断を経て、今回の取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』第11条と第43条の関連規定に合致すると考え、具体的に以下のように説明する：
一、今回の取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』第十一条の規定に合致する
（I）今回の取引は国の関連産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に合致する
1、今回の取引は国家産業政策に合致する
標的会社の所属業界は「L 72ビジネスサービス業」に属し、『産業構造調整指導目録（2019年本）』奨励類の中の「32、ビジネスサービス業の6、広告創意、企画、設計、製作、代理、発表などの広告サービス」の規定に基づいて、今回の取引は国家産業政策に合致している。
2、今回の取引は環境保護法律と行政法規の規定に合致している
今回の取引先の会社は環境保護部門の処罰を受けておらず、国の環境保護に関する規定に違反することはない。
3、今回の取引は土地管理法律と行政法規の規定に合致する
今回の取引先の会社は国土管理部門の処罰を受けておらず、土地管理などの法律や行政法規に違反することはない。
4、今回の取引は独占禁止法律と行政法規の規定に合致する
上場企業と標的企業の売上高レベルに基づいて、今回の取引は『中華人民共和国独占禁止法』『国務院の経営者集中申告基準に関する規定』などの関連法律法規が経営者に集中申告する要求を適用しない。
以上、今回の取引事項は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に合致し、環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に違反する状況は存在しない。
（Ⅱ）今回の取引により上場企業が株式上場条件に合致しないことはない
『中華人民共和国証券法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』などの関連規定に基づき、上場企業の株式分布に変化が生じ、上場条件がなくなったこととは、「社会の公衆が保有する株式が会社の株式総数の25%を下回り、会社の株式総額が4億元を超えた場合、社会の公衆が保有する株式は会社の株式総数の10%を下回った。社会の公衆は、（1）上場企業の10%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者を含まない。（2）上場企業の取締役、監査役、上級管理職およびその関係者」。
現在、上場企業の株主が保有する株式の状況によりますと、今回の取引が完了した後、上場企業の一般株主の持ち株比率が10%を超える最低割合の要求は、上場企業が深セン証券取引所の株式上場条件に合致しないことにはならないと予想されています。
（III）今回の取引所に係る資産の価格設定は公正に基づいており、上場企業と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない
今回の取引に関連する標的会社の最終財務データ、評価結果は『中華人民共和国証券法』の規定に合致する監査機構、評価機構が正式な監査報告、評価報告を発行した後に確定し、関連監査、評価データと最終取引価格は上場会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する中で披露する。標的会社の監査、評価などの作業が完了すると、上場企業は再び取締役会と株主総会を開き、今回の取引に関する事項を審議する。標的資産の最終取引価格は、評価機関が発行した資産評価報告書で確定した標的会社の評価値をもとに、取引双方が協議して確定する。今回の取引所が関連する資産価格は公正に基づいており、上場企業と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
上述の標的資産及び株式発行の価格設定状況は『上場会社重大資産再編管理弁法』『創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』『創業板上場会社継続監督管理弁法（試行）』などの法律、法規及び規範的文書の関連規定に合致し、上場会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
（IV）今回の取引所に関わる資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転に法的障害はなく、関連債権債務の処理は合法である
今回の取引は、エンドウ豆の尖った100%株式を標的としている。再構築取引相手が保有するエンドウ豆の尖った100%の株式権利は明らかであり、資産の名義変更や移転に法的障害はない。今回の取引は株式譲渡だけに関連し、エンドウ豆の尖った対外的な債権債務は今回の取引によって変化することはないため、今回の取引は債権債務処理に関連しない。
（8548）今回の取引は上場企業の持続的な経営能力の増強に有利であり、上場企業の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がないことを招く可能性がある状況は存在しない
今回の取引が完了すると、上場企業は標的会社の株式100%を保有し、標的会社は上場企業の完全子会社となる。今回の取引は上場企業の既存のインターネット広告業務の豊富さと拡張に役立ち、上場企業の業務配置の最適化に役立ち、上場企業の持続的な経営能力を強化し、上場企業のリスク耐性を高めることができる。上場企業の再編後の主要資産が現金であるか、具体的な事業運営が行われない可能性がある状況は存在しない。
（Ⅵ）今回の取引は上場企業が業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利であり、中国証券監督会の上場企業の独立性に関する関連規定に合致する
今回の取引前に、会社はすでに関連法律法規の規定に基づいて規範的な法人管理構造と独立運営の管理体制を確立し、業務の独立、資産の独立、財務の独立、人員の独立と機構の独立を実現した。
今回の取引は会社の持株株主の支配権に重大な影響を与えず、会社の実際の支配人に変化が生じず、既存の会社のガバナンス構造に不利な影響を与えることはない。今回の取引が完了した後、会社は引き続き業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際の支配者とその関連者と独立を維持し、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する規定に合致する。
（8550）今回の取引は上場企業が効果的な法人統治構造を形成または健全に維持するのに有利である
今回の取引前に、上場会社はすでに『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』などの法律、法規及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて、『会社規約』の枠組みの下で、株主総会、取締役会、監督会などの組織機構を設立し、相応の議事規則を制定し、健全な組織機構と完全な法人管理構造を持っている。今回の取引が完了した後、上場企業はその法人管理構造をさらに改善し、各内部意思決定制度と内部統制制度を健全化し、上場企業の規範的な運営を維持する。そのため、今回の取引は上場企業が健全で効果的な法人統治構造を維持するのに有利である。
二、今回の取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』第43条の規定に合致する
（I）今回の取引は上場企業の資産品質の向上、財務状況の改善と持続的な収益力の強化に有利であり、上場企業の関連取引の減少、同業競争の回避、独立性の強化に有利である
今回の取引の対象会社は主にデジタル統合マーケティングサービス、コンテンツ/ライブ/ショートビデオMCNインタラクティブマーケティングサービス、ブランド電商代運営サービス、モバイルインタラクティブトラフィック商業化サービスなどに従事しており、今回の取引は上場会社の既存のインターネット広告業務の豊富さと拡張に役立つ、今回の取引は上場企業が業務配置を最適化し、上場企業の収益力を強化し、上場企業のリスク耐性を高めるのに有利である。上場企業の資産品質の向上、財務状況の改善に役立つ。上場企業の資産の質と持続的な収益力を高め、上場企業の競争力を強化し、将来の業績を効果的に保障することに有利である。
（II）上場企業の最近1年間及び1期財務会計報告書は公認会計士により無留保意見監査報告書が発行された
蘇亜金城会計士事務所有限公司は、上場企業の最近1年間の財務会計報告書を監査し、基準が保留されていない意見の監査報告書を発行した（蘇亜審2022753号）。
（III）上場企業及びその現任取締役、高級管理職は、犯罪の疑いで司法機関に立件捜査されている、又は違法違反の疑いで中国証券監督会に立件調査されている状況は存在しない
上場企業及びその現職の取締役、上級管理職は、最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近12ヶ月以内に証券取引所から公開非難を受けたりする状況はなく、犯罪の疑いで司法機関に立件捜査されたり、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたりする状況は存在しない。
（IV）上場企業が株式を発行して購入した資産は、権利帰属が明確な経営性資産であり、約定期間内に権利帰属の移転手続きを完了することができる
今回の取引の標的はエンドウ豆の尖った100%株式であり、取引相手がエンドウ豆の尖った100%株式を保有している場合を再編成し、資産の名義変更や移転に法的障害は存在せず、上場企業と取引相手が署名した「株式発行及び現金購入資産契約」はすでに取引の権利移転手続きの時限要求を約束している。
以上のことから、会社取締役会は今回の取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』第11条と第43条の規定に合致すると判断した。
ここに公告します。
福建紫天メディア科学技術株式会社取締役会
2002年6月21日
