証券コード： China Calxon Group Co.Ltd(000918) 証券略称： China Calxon Group Co.Ltd(000918) 公告番号：2022041 China Calxon Group Co.Ltd(000918)
持株5%以上の株主協議による株式の一部譲渡及び持分変動の提示性に関する公告
株式の5%以上を保有する株主である広州市凱隆置業有限公司は、当社に提供する情報の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
当社と取締役会の全員は、公告内容が情報開示義務者が提供する情報と一緻することを保証します。特別なヒント：
1、広州市凱隆置業有限公司（以下「広州凱隆」と略称する）は＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) （以下「会社」と略称する、「＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 」と略称する）は5%以上の株主を持ち、会社136680093株の株式を保有し、持株比率は7.58%で、株式の性質は非限定販売流通株である。
2、会社の持株5%以上の株主である広州ケルンと＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」と略称する）及び曹昇氏は2022年6月20日に「株式譲渡三者協議」に署名し、広州ケルンは協議譲渡の方式を通じてその保有する＊0091838129296株の流通株（＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 発行済み株式総数の2.11%を占める）を2.043元/株の価格で曹昇氏に譲渡する予定であり、総対価は7789815173元。今回の合意譲渡は、広州ケルンが Citic Securities Company Limited(600030) で質入れした債務元金、利息、違約金を返還するために、 Citic Securities Company Limited(600030) の要求に協力するために行われた。
3、広州凱隆は会社の持株株主ではなく、今回の株式譲渡は会社の正常な生産経営に不利な影響を与えることはなく、会社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらすことはない。
4、今回の取引は深セン証券取引所がコンプライアンスを確認した後、中国証券登記決済有限責任公司深セン支社で株式協議譲渡名義変更手続きを行う必要がある。この事項が最終的に実施されるかどうかと実施結果にはまだ不確実性がある。会社は今回の株式譲渡の進展状況に密接に注目し、関係者に情報開示義務の適時履行を促し、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
一、株式譲渡状況の概要
同社は2022年6月20日に持ち株5%以上の株主である広州ケルンから書簡を受け取り、広州ケルンと＊ Citic Securities Company Limited(600030) 及び曹昇氏が2022年6月20日に「株式譲渡三者協議」に署名したことを知り、広州ケルンは協議譲渡の方式で保有する＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 38129296株の流通株（＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 発行済み株式総数の2.11%を占める）を2.043元/株の価格で曹昇氏に譲渡する予定であることを明らかにした。総対価は7789815173元。今回の合意譲渡は、広州ケルンが Citic Securities Company Limited(600030) で質入れした債務元金、利息、違約金を返還するために、 Citic Securities Company Limited(600030) の要求に協力するために行われた。
今回の株式譲渡前後、広州ケルンと曹昇氏の持ち株状況は以下の通り。
今回の株式譲渡前の今回の株式譲渡後
本体
持株数（株）持株比率持株数（株）持株比率
広州ケルン1366800937.58985507975.46%
曹昇0 0.00381292962.11%
二、協議各方面の基本状況
（Ⅰ）譲渡先の基本状況
社名：広州市凱隆置業有限公司
統一社会信用コード：9144010121241426 C
登録住所：広州市海珠区工業大道南821号都市広場50-55号棟3階自作号T 03の4
法定代表者：韓雪
会社タイプ：有限責任会社（外商投資企業法人独資）
登録資本金：4360000万元人民元
設立：1996年4月6日
経営範囲：不動産仲介サービス、不動産コンサルティングサービス、マーケティングプランニングサービス
（II）譲受人の基本状況
名前：曹昇
性別：男
国籍：中国
身分証明書番号：5103219
通信先：上海市浦東新区
他の国や地域の居留権があるかどうか：他国の居留権がない
（III）質権者の基本状況
会社名： Citic Securities Company Limited(600030)
統一社会信用コード：91440 Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) 14402
登録住所：広東省深セン市福田区中心三路8号卓越時代広場（二期）北座
法定代表者：張佑君
会社タイプ：上場株式会社
登録資本金：14820546829元人民元
設立：1995年10月25日
経営範囲：証券ブローカー（山東省、河南省、浙江省天台県、浙江省蒼南県以外の地域に限る）、証券投資コンサルティング、証券取引、証券投資活動に関する財務顧問；証券引受と推薦、証券自営証券資産管理、融資融券証券投資ファンドの代理販売、先物会社に中間紹介業務を提供する、金融製品の代理販売、ストックオプションが市場に出る。
三、『株式譲渡三者協議』の具体的な内容
甲（譲渡先/質出人）：広州市凱隆置業有限公司
乙（譲渡先）：曹昇
丙（質権者）： Citic Securities Company Limited(600030)
（Ⅰ）今回の株式譲渡の基本状況
1、譲渡数量
甲は、保有している＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 38129296株の質押株式（会社の総株式比率2.11%）を乙に譲渡する予定である。
2、譲渡対価及び支払方式
甲は協議譲渡方式を通じて、その保有する＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 無限売却条件の38129296株（本協議締結時の株式総額の2.11%を占め、「目標株式」）を乙に譲渡する予定であり、譲渡価格は2.043元/株、すなわち本協議締結日の前の取引日＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 株の終値の90%である。
甲が譲渡する予定の目標株式は丙の名の下に質入れされ、丙は甲、乙双方の今回の株式譲渡に協力することに同意し、本協議の約束に従って関連質入れを解除することに同意する。本契約締結後、丙側は今回の株式譲渡に同意する書簡などの関連文書を発行し、甲、乙双方と協力して深セン証券取引所に今回の株式譲渡申請のコンプライアンスについて確認した。
今回の株式譲渡に関する深セン証券取引所の手配（議決権放棄手配を含むが、これに限らない）のコンプライアンス確認を取得してから5営業日以内に、乙は丙に指定された口座の全額に未払金を支払うべきであり、金額は7789815173元である。甲は、乙が本項の約定に基づいて未払金を支払うことを、乙が甲に同額を支払った今回の株式譲渡に対応する譲渡代金とみなすことに同意する。
3、株式名義変更
乙は約束通りに丙に未払金を支払った後、解押株式が順調に乙の名義に名義変更登記できることを確保するため、丙は乙の要求に従って甲、乙双方に協力して解押株式の解質押手続きを行うことに同意し、解押株式の解質押手続きの準備を完備し、中登深セン会社に提出し、株式譲渡の手続きに協力する。乙が明確な指令要求を出す前に、丙側は勝手に株式の質押解除手続きを解除してはならない。
中登深セン公司が発行した「証券名義変更登記確認書」（中登深セン公司が発行した文書名を基準とする）を取得した当日、丙側は受け取った金額で甲の丙側負債を控除する帳簿処理を行い、すべての金額は順次甲の丙側株式券担保融資業務に滞納した元金、利息、違約金の返還に用いられた。
（Ⅱ）税金負担
今回の株式譲渡による直接税金、例えば名義変更登記手数料、取引印紙税などは、甲乙双方が法律の規定または取引規則に基づいてそれぞれ負担し、別途支払う。
（III）未払金返還
次のいずれかの状況が発生した場合、丙は乙に受け取った未払金を返還し、甲、乙、丙の三者は今回の株式譲渡を行わないことを確認し、本契約を解除しなければならない。
1、もし丙側が協力して解押株式の解質押手続きを行わなかったり、本協議の約束に違反して甲、乙双方が今回の株式譲渡を完成できなかったりした場合、
2、司法凍結などの原因により、目標株式は最終的にすべて乙の名義に名義変更登記できず、しかも目標株式は依然として丙側に質的に押下された状態を維持している。
上記の状況が発生した場合、丙は乙の書面通知を受けた後の3営業日以内に受け取った未払い金を全額乙に返却しなければならない。
（IV）違約及び賠償責任
本契約の条項のいずれかの当事者が本契約の規定に違反した関連義務は違約を構成する。違約側の違約行為により本契約を全部履行できない、一部履行できない、または適時に履行できない、それにより他の側に損失を与えた場合、当該違約側は相応の賠償責任を負わなければならない。
（i）プロトコルの解除と終了
本協議の三者は協議の一致を経て解除することができる。それ以外にも、本契約に別段の約束がない限り、いずれの当事者も一方的に本契約を解除してはならない。
本契約は、次のいずれかの場合に終了します。
1、本協議の三者協議は一致して本協議を終了する、
2、本協議に規定された不可抗力が発生し、本協議を履行できなくなった、
3、本協議の一方が本協議の約束に違反したため、本協議を履行できなくなり、約束を守る側は本協議を終了する権利がある、
4、法律、法規の規定又は本協議に約束されたその他の状況。
（Ⅵ）協定の発効及びその他
各当事者は、乙が本契約に基づいて丙に支払った未払金は、甲が丙に返済すべき元金、利息、違約金の部分の返済にのみ順次使用され、甲が丙に返済すべきその他の債務（債務元金、利息などを含む）は、甲が甲と丙との間の約束に従って引き続き履行することを確認した。
本契約は3者が署名した日から発効する。本契約の履行により生じたいかなる紛争、紛争は、協議の各当事者が協議して解決し、協議が成立しない場合は、本契約の締結地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起しなければならない。四、その他の説明
1、広州凱隆の通知書によると、広州凱隆は2019年3月29日から＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) ＃＃株式を標的として＊ Citic Securities Company Limited(600030) ＃＃と株式質的買い戻し取引を展開している。今回の協議で譲渡された38,129296株＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 株は、質権者が＊ Citic Securities Company Limited(600030) で、譲受人は曹昇で、総対価は7789815173元だった。今回の合意は、債務元本、利息、違約金を返済するために、 Citic Securities Company Limited(600030) の要求に協力するために譲渡された。2、2022年1月21日に『略式権益変動報告書』を発表した後、広州ケルンは累計128038871株を受動的に減少し、＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 総株式の7.10%を占め、変動は5%を超え、詳しくは『略式権益変動報告書』を参照。
3、広州凱隆は会社の持株株主ではなく、今回の株式譲渡は会社の正常な生産経営に不利な影響を与えることはなく、会社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらすことはない。
4、広州ケルンの通知書によると、今回の株式譲渡は関連法律法規に合致し、変更、免除または引き受けを承諾する状況は存在しない。
5、今回の取引は深セン証券取引所がコンプライアンスを確認した後、中国証券登記決済有限責任公司深セン支社で株式協議譲渡名義変更手続きを行う必要がある。この事項が最終的に実施されるかどうかと実施結果にはまだ不確実性がある。会社は今回の株式譲渡の進展状況に密接に注目し、関係者に情報開示義務の適時履行を促し、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
五、予備検査書類
1、「広州市凱隆置業有限公司の協議譲渡に関する China Calxon Group Co.Ltd(000918) 株式の告知状」、
2、『株式譲渡三者協議』。
ここに公告します。
＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 取締役会二〇二年六月二十一日
