株式略称： Shanghai Hiuv New Materials Co.Ltd(688680) 株式コード： Shanghai Hiuv New Materials Co.Ltd(688680) Shanghai Hiuv New Materials Co.Ltd(688680)
不特定の対象者への転換社債募集説明書の発行
（中国（上海）自由貿易試験区龍東大道3000号1棟A棟909 A室）推薦機構（主引受業者）
署名日：2002年6月
ステートメント
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計仕事の責任者及び会計機構の責任者は募集説明書の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所は今回の発行に対するいかなる決定や意見も、申請書類や開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
いずれの投資家も、今回の債券を引受、取引、譲り受け、相続またはその他の合法的な方法で保有することは、「受託管理協議」「債券所有者会議規則」および本募集明細書におけるその他の発行者、債券所有者、債券受託管理者などの主体的権利義務に関する約束に同意したとみなされる。
「証券法」の規定によると、証券は法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資決定を行い、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を持つことを提示し、本募集説明書の本文の内容を真剣に読むように注意した。一、科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない投資家が保有する今回の転換社債が株式を転換できないリスク
会社は科創板上場会社のために、今回不特定の対象に転換社債を発行し、転換社債の株式転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切な管理要求に合致しなければならない。もし転換社債保有者が科創板株式投資家の適切な管理要求に合致しない場合、転換社債保有者はその保有する転換社債を会社株式に転換することはできない。
同社は今回の発行により、満期の償還条項と条件付きの償還条項を含む償還条項を設定し、満期の償還価格は株主総会の授権取締役会（または取締役会の授権者）が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定し、条件付きの償還価格は額面に当期の見越利息を加算する。もし会社の転換社債保有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、保有する転換社債が償還に直面している場合、その保有する転換社債が会社株式に転換できないことを考慮し、会社が事前に約束した償還条項に基づいて確定した償還価格が投資家が転換社債を取得する価格（またはコスト）を下回った場合、投資家は償還価格が低いために損失を被るリスクがある。
同社は今回の社債発行により、条件付き再販条項と追加再販条項を含む再販条項を設定し、再販価格は債券の額面金額に当期未収利息を加算する。もし会社の転換社債保有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、再販条項を満たす前提の下で、会社の転換社債保有者はその保有する転換社債の全部または一部を債券の額面値に当期の見越利息価格を加えて会社に再販することを要求し、会社は転換社債の再販換金資金の圧力に直面し、会社の生産経営または募集投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えるリスクがある。二、今回発行された転換社債の信用格付け
今回の転換社債発行に対して、当社は中証鵬元を招聘して資信格付けを行った。中証鵬元が発行した信用格付け報告書によると、会社の主体信用格付けはAA-で、今回の転換可能信用格付けはAA-で、格付け見通しは安定している。
今回の転換社債存続期間中、中証鵬元は年に少なくとも1回の追跡格付けを行う。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、転換社債の信用格付けが低下すれば、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を与えることになる。三、今回の発行は保証を提供しない
今回、不特定の対象者に対して振替可能な債務を発行するには担保を設けない。今回の転換社債には、担保が設定されていないために引換リスクがある可能性があることに注意してください。四、会社の持株5%以上の株主及び取締役、監事、高級管理職が今回の転換社債の引受状況に参加する（I）持株5%以上の株主の承諾
会社は5%以上の株主と取締役、上級管理職の李民と李暁旭が今回の社債引受に参加し、約束を出す：
「1、本人は今回の転換社債を引き受け、具体的な引き受け金額は転換社債市場の状況、今回の発行具体案、資金状況と『中華人民共和国証券法』などの関連規定に基づいて確定する。
2、もし本人が今回の転換社債の引き受けに成功すれば、本人と本人の関係が密接な家族構成員は『中華人民共和国証券法』などの法律法規の株式及び転換社債取引に関する規定を厳格に遵守することを約束し、今回の転換社債の購入日から6ヶ月前から今回の転換社債の発行が完了してから6ヶ月以内に、本人と本人の関係が密接な家族は、発行者の株式を直接または間接的に減額したり、債務を肩代わりする計画や手配が存在しない、
3、本人は自発的に上記の約束をし、自発的に本約束書の制約を受け入れた。もし本人と本人の関係が密接な家族メンバーが上記の約束に違反して直接または間接的に会社の株式を減額したり、債務を取り替えることができる状況が発生した場合、本人と本人の関係が密接な家族メンバーはそのために得た収益はすべて発行者の所有となり、それによる法的責任を法律に基づいて負う。発行者や他の投資家に損害を与えた場合、本人は法に基づいて賠償責任を負う」（II）その他の取締役、監査役、上級管理職の承諾
同社の黄書斌監査役、李翠娥氏は今回の転換社債引受に参加し、約束を果たす：
「1、本人は今回の転換社債を引き受け、具体的な引き受け金額は転換社債市場の状況、今回の発行具体案、資金状況と『中華人民共和国証券法』などの関連規定に基づいて確定する。
2、もし本人が今回の転換社債の引き受けに成功すれば、本人と本人の関係が密接な家族構成員は『中華人民共和国証券法』などの法律法規の株式及び転換社債取引に関する規定を厳格に遵守することを約束し、今回の転換社債の購入日から6ヶ月前から今回の転換社債の発行が完了してから6ヶ月以内に、本人と本人の関係が密接な家族は、発行者の株式を直接または間接的に減額したり、債務を肩代わりする計画や手配が存在しない、
3、本人は自発的に上記の約束をし、自発的に本約束書の制約を受け入れた。もし本人と本人の関係が密接な家族メンバーが上記の約束に違反して直接または間接的に会社の株式を減額したり、債務を取り替えることができる状況が発生した場合、本人と本人の関係が密接な家族メンバーはそのために得た収益はすべて発行者の所有となり、それによる法的責任を法律に基づいて負う。
発行者や他の投資家に損害を与えた場合、本人は法に基づいて賠償責任を負う」
会社の取締役の黄反之、斉明、王懐挙、張一巍、範明、席世昌、謝力及び監事の全楊は今回の転換社債の引受に参加せず、約束を出す：
「本人と本人との関係が密接な家族は、今回発行された転債を引き受けないことを約束し、自発的に本承諾書の制約を受けることを約束した。本人と本人の関係が密接な家族のメンバーが上記の承諾に違反した場合、法に基づいてこれによる法的責任を負う。発行者とその他の投資家に損失を与えた場合、本人は法に基づいて賠償責任を負う」五、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスク（I）新規生産能力消化リスクに注目するよう要請した（I）
業界協会の予測、会社の既存生産ラインの生産能力状況と結びつけて、今回の資金募集投資プロジェクトのゴム膜生産能力建設プロジェクトは産後に達し、会社製品の生産規模はある程度向上し、2025年までに会社の今回の募集プロジェクト、自己資金計画建設プロジェクト及びIPO募集プロジェクトは新たに約6.65億平方メートル増加する見込みで、全体の生産能力は9.57億平方メートルに達する見込みで、ゴムフィルムの市場容量を予想する割合は26.36%であった。同社の今回の資金募集投資プロジェクトは、市場空間の分析と自身の発展計画の予想を経て、新規生産能力が合理的に消化されると予想されている。同時に、同業界の会社も積極的に生産を拡大しており、不完全な統計によると、同業界の会社は新規生産能力が20億平方メートルを超えることを計画しており、業界競争のさらなる激化を招く可能性がある。将来の下流市場の成長が予想されず、会社の市場開拓が阻害されたり、産業拡張が過度に行われたりする不利な状況が発生すれば、会社の新規生産能力の利用不足や生産能力の消化困難などのリスクを招く可能性がある。（II）原材料価格の変動とサプライヤー集中のリスク
会社の光伏包装用接着フィルムの生産過程に必要な原材料は主にEVA樹脂であり、その購入額は会社の原材料購入総額の約90%を占め、直接材料コストが主な業務コストに占める割合は85%以上であり、その市場価格は変動性がある。2020年第4四半期以来、下流市場の需要が急速に増加した影響を受けて、EVA樹脂は段階的な供給緊張が現れ、その市場価格は持続的に上昇し、幅が大きく、会社の2021年の購入平均価格が
1883243元/トンまで、2020年通年の購入平均価格1084577元/トンより73.64%上昇した。同時に、下流発電市場の「平価インターネット」による本需要の減少とコンポーネント顧客のコスト管理制御の影響を受けて、会社のゴム膜製品の値上げ幅が制限され、以上の要素が総合的に会社に「増収が増益より大きい」という状況が現れ、具体的には会社の2021年の営業収入は31.05億元に達し、前年同期比109.66%増加し、同時に会社の純利益は前年同期比12.97%増加した。将来の会社の主要原材料市場価格には需給関係の不均衡などの原因による異常な変動状況が依然として存在する可能性があることに伴い、もし会社の製品の販売価格が相応の調整を行ってコスト変動の圧力を移転することができなかったり、あるいは会社が原料市場相場の変化を適時に把握していなかったり、購入計画を合理に手配していなかったりすると、引き続き原料調達コストが大幅に変動して経営業績に影響を与えるリスクに直面することになる。
また、報告期の各期会社の前の5大サプライヤーへの購入金額はそれぞれ6753988万元、8877706万元、20904954万元と8125700万元で、購入総額に占める割合はそれぞれ81.85%、67.65%、77.20%と75.13%で、サプライヤーの集中度は比較的に高い。会社は主要サプライヤーと比較的に安定した協力関係を形成し、このような協力関係は会社の原料の安定供給、調達効率を保障することができるが、主要原料サプライヤーが将来製品の価格、品質、供給のタイムリーなどの面で会社の業務発展需要を満たすことができなければ、会社の生産経営に一定の不利な影響を与えることになる。（III）粗利益率の変動が大きいリスク
報告期間内、同社の主要業務の粗利率はそれぞれ14.85%、24.14%、15.10%と12.24%で、先に増加した後に下がる傾向を呈し、同社の粗利率の変動幅は比較的に大きい。2021年以来、同社の主要業務の粗利益率はある程度低下し、主な原因は同社の生産に必要な主要原材料であるEVA樹脂の段階的な供給緊張が現れ、市場価格が持続的に上昇し、同社の購入コストが大幅に上昇したことである。同時に、光発電市場の「平価アップネット」傾向の影響を受け、下流の顧客部品製品の値上げ幅は限られ、コストコントロールの需要が高いため、同社のゴムフィルム製品の値上げ幅は制限され、原材料コストの上昇の影響を完全に相殺することができず、ゴムフィルム製品の粗利率の変動幅が大きい。市場競争構造の状況から見ると、会社が置かれている業界とその上下流市場の競争は激しく、以下のように表現されている：（1）太陽光発電産業チェーンの統合が加速し、業界の集中度が持続的に向上し、下流の大型部品企業の競争が激化し、そのコスト制御需要が徐々に向上し、太陽光発電パッケージフィルムサプライヤーの供給能力、製品価格、製品品質とサービス効率などに対してより高い要求を提出した、（2）上流EVA樹脂サプライヤーの集中度が高く、規模も大きく、競争が比較的に激しく、しかも原材料EVA樹脂市場価格は原油などの大口商品価格及び市場需給関係などの要素の影響を受けて周期的な変動を呈した、（3）太陽光発電の良好な発展の見通しに駆動されて、会社が置かれているゴム膜業界の主要な競争相手はすべて積極的に生産を拡大して、より大きな市場シェアと市場地位を維持あるいは獲得して、ゴム膜業界の競争はあるいはさらに激化するだろう。
将来の業界競争がさらに激化すれば、同社は下流からの本圧力の低下やゴム膜の供給が大幅に増加するなどの状況の影響を受けて製品の販売価格が低下する可能性があるほか、原材料価格の周期的な変動に直面する可能性がある。もし会社が製品のコストを効果的にコントロールできなかったり、新しい技術のリード製品を適時に発売できなかったりして、市場競争に効果的に参加したりすると、会社は粗金利の変動が大きく、さらに激化するリスクに直面し、会社の収益力にマイナスの影響を与えることになる。（IV）未収金回収または引受リスク
報告期間の各期末において、会社の未収手形、未収金融資、未収金の合計金額はそれぞれ5428013万元、7823763万元、20883748万元及び26292198万元であり、未収金の合計が当期の営業収入に占める割合は51.05%、52.82%、67.25%及び214.06%であった。報告期間内に、会社の業務規模の拡大により売掛金金額が大幅に増加した、同時に、太陽光発電業界内の商業慣行のため、下流の顧客は通常為替手形で代金を決済し、受取手形、受取金の融資金額は大幅に増加した。
同社の主要顧客は中国外の大手光起電力部品生産企業またはその子会社であり、同社の業界では支払いサイクルが長い場合が一般的に存在している。同時に、事業規模の持続的な増加に伴い、会社の未収金額は上昇し続ける可能性がある。現在、会社の主要顧客の経営と返金状況は正常であるが、将来の顧客信用管理制度が有効に実行されなかったり、下流の顧客が経営過程がマクロ経済、市場需要、製品の品質が理想的でないなどの要素を受けて経営に持続的な困難が現れたりすると、会社の未収金に回収不能または引受不能のリスクが存在し、それによって会社の収入の質とキャッシュフローに不利な影響を与えることになる。（8548）流動性リスク
報告期間内に会社の業務規模は着実に向上し、会社の所属する業界の顧客は主に大型太陽光発電コンポーネント企業であるため、通常は銀行引受為替手形或いは商業引受為替手形で決算し、製品の販売返金周期は比較的に長く、同時にサプライヤーは主に化学工業原料メーカーであり、通常は現金で決算する
