証券コード： Novogene Co.Ltd(688315) 証券略称： Novogene Co.Ltd(688315) Novogene Co.Ltd(688315)
（北京市昌平区回龍観鎮生命園路29号革新ビルB 258室）
2022年度に特定対象にA株を発行する予定（改訂稿）
2002年6月
会社声明
1、会社及び取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認する。
2、本予案は『科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』などの法規と規範的文書の要求に基づいて作成された。
3、今回特定の対象に株式を発行した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う、今回の特定の対象者への株式発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
4、本事前案は会社の取締役会が今回特定の対象に株式を発行したことに対する説明であり、それに反するいかなる声明も事実ではない陳述である。
5、投資家は何か疑問があれば、自分の株式仲買人、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
6、本予案の前記事項は審査機関が今回特定対象に株式を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回特定対象に株式を発行することに関する事項の発効と完成はまだ会社株主総会の審査通過、上海証券取引所の審査通過、そして中国証券監督会を経て同意登録決定を行う。
重要事項の提示
このセクションで説明されている語または略称は、本事前案の「意味」で定義されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、今回の特定対象への株式発行案はすでに会社の第2回取締役会第24回会議、2022年の第2回臨時株主総会で審議・採択されており、上海証券取引所の審査・通過を得て、中国証券監督会の同意を得て登録決定を行った後に実施することができる。
2、今回の特定対象への発行対象は、中国証券監督会の規定条件に合致する証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、合格境外機関投資家（QFII）、その他の国内法人投資家と自然人などの特定投資家などを含む、35名（35名を含む）を超えない特定投資家である。証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格国外機関投資家、人民元適格国外機関投資家がその管理する2つ以上の製品を購入した場合、1つの発行対象とする、信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できない。
最終的な発行対象は、今回の発行が上海証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された後、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて、引き合いの結果に基づいて、推薦機構（主引受業者）と協議して確定する。発行時に法律、法規または規範的な文書が発行対象に別途規定されている場合は、その規定に従う。
すべての発行対象者は人民元現金方式で、同社が今回発行した株式を同じ価格で購入している。3、今回特定対象に株式を発行するには引合発行方式を採用し、今回特定対象に発行する定価基準日は発行期初日である。今回の発行価格は、定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格の80%を下回らない。最終発行価格は、今回特定の対象者に中国証券監督管理委員会の登録書類の発行を申請した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、取締役会が株主総会の授権と推薦機構（主販売業者）と協議して確定し、今回の発行申請オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に基づいて確定したが、前記発行底値を下回ってはいない。
定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。もし会社の株式がこの20取引日以内に配当、送株、配株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項により株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される。定価基準日から発行日までの間に、会社が配当、送株、配株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項が発生した場合、今回特定の対象に発行された株式の発行底値は相応の調整を行う。
4、今回発行された株式数は募集資金総額を発行価格で除して確定すると同時に、今回発行された株式数は今回特定の対象に発行された前の会社の総株式の20%を超えない、すなわち今回発行された株式数は80040000株を超えない、最終発行数の上限は中国証券監督会が登録に同意した発行数の上限を基準とする。前述の範囲内で、最終発行数は、取締役会が株主総会の承認に基づいて最終発行価格と推薦機関（主引受業者）との協議に基づいて決定する。
もし会社の株式が取締役会の決議日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転などの除権事項があり、その他の事項により会社の総株式が変化した場合、今回の発行数の上限は相応の調整を行う。
今回特定の対象者に発行された株式の総数が規制政策の変化により、または発行登録書類の要求に応じて変化または減算された場合、今回特定の対象者に発行された株式の総数と募集資金の総額は、その際に対応して変化または減算される。
5、発行対象が予約した今回発行された株式は、今回の発行が終了した日（すなわち、今回特定の対象に発行された株式が名義に登録された日）から6ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の発行が完了した後、発行対象者は今回の取引所で取得した上場企業が特定の対象者に発行した株式に基づいて、上場企業が株式配当金を分配し、資本剰余金の振替資本金などの状況から派生して取得した株式も上記の株式ロック手配を遵守しなければならない。
法律法規、規範性文書は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。
発行対象は、今回の取引に基づいて取得した上場企業の株式をロック期間満了後に減額するには、「会社法」「証券法」「科創板上場規則」などの関連法律法規と規範的な文書を遵守する必要がある。
6、今回特定対象に株式を発行して募集した資金総額は22730700万元（本数を含む）を超えず、発行費用を差し引いた純額は以下の項目に投資する予定である：
単位：万元
番号プロジェクト名称予定投資総額予定募集資金投資金額
1実験室の新築及び拡張プロジェクト1738.8.3017202760
1.1遺伝子配列測定サービスセンター建設プロジェクト61752135990143（天津武清）
1.2英国実験室新築プロジェクト33064913306491
1.3広州諾禾実験室新築プロジェクト29889032988903
1.4上海諾禾実験室新築プロジェクト20667022066702
1.5米国実験室新築プロジェクト10654961065496
1.6シンガポール実験室拡張プロジェクト10570071057007
1.7諾禾科学技術検査サービス実験室プロジェクト728017728017（北京天竺保税区）
2補充流動資金55279405527940
合計2291577022730700
上記の募集資金投資プロジェクトの範囲内で、会社はプロジェクトの進度、資金需要などの実情に基づいて、相応の募集資金投資プロジェクトの投入順序と具体的な金額を適切に調整することができる。
募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて、自己資金で先行的に投入し、募集資金が到着した後に置き換えることができる。募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、不足分は会社が自己資金で解決する。
今回、特定の対象者に対して発行された募集資金の総額が規制政策の変化や登録書類の発行要求によって調整された場合は、その際に調整される。
7、今回特定の対象者に株式を発行する前のロール未分配利益は、今回の発行が完了した会社の新旧株主が今回の発行後の株式比率に基づいて共有する。
8、今回の特定対象者への決議発行の有効期間は12カ月で、株主総会の審議が通過した日から計算する。
9、会社が今回特定の対象に株式を発行することは『会社法』『証券法』『科創板上場会社証券発行登録管理方法（試行）』及び『上海証券取引所科創板株式上場規則』などの法律、法規の関連規定に合致し、今回特定の対象に株式を発行することは重大な資産再編を構成せず、会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件に合致しないことはありません。
10、会社は『上場会社の現金配当に関する事項の更なる実行に関する通知』（証監発[201237号）及び『上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当』（証監会公告[201343号）などの規定の要求を積極的に実行し、会社の実情と結びつけて、『 Novogene Co.Ltd(688315) 未来3年間（2022年-2024年）株主配当リターン計画』を制定した。利益分配と現金配当政策の詳細については、本事前案の「第4節会社利益分配政策と実行状況」を参照してください。
11、今回の特定対象者への株式発行が完了すると、募集資金の到着に伴い、会社の総株式と純資産規模が増加する。募集資金投資プロジェクトの使用及び実施には一定の時間がかかるため、1株当たりの収益などの指標が短期的に薄くなるリスクがある。中小投資家の利益を保障するために、同社は今回の特定の対象者への発行事項が即時還元の希薄化に与える影響について真剣に分析し、希薄化された即時還元を補填する具体的な措置を制定した。関連状況の詳細は『 Novogene Co.Ltd(688315) 特定の対象にA株株式を発行することについての即時還元と補填措置及び関連主体の承諾に関する公告』を参照してください。ここでは、投資家に今回の株主還元を発行するリスクに注目するよう呼びかけています。当社は、即時還元が希薄化されるリスクに対応するために補填リターン措置を制定していますが、制定された補填リターン措置は、会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。多くの投資家に注意してもらう。
目次
会社声明……1重大事項の提示……2意味……8第1節今回の特定対象者への株式発行概要……9一、発行者の基本状況……9二、今回特定の対象に株式を発行した背景と目的……9三、発行対象とその会社との関係……12四、今回特定の対象に株式を発行する方案の概要……13五、今回特定の対象に株式を発行することが関連取引を構成するかどうか……16六、今回特定の対象者に株式を発行することで会社の支配権が変化するかどうか……16七、今回の発行が承認された場合及び承認申請が必要なプログラム……17第2節取締役会は、今回の資金調達の使用の実現可能性について分析する……18一、今回の募集資金使用計画……18二、今回の資金募集投資プロジェクトの必要性と実行可能性分析……19三、今回の発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……24第三節取締役会は、今回の発行が会社に与える影響についての議論と分析……26一、今回の発行後の会社の業務及び資産、会社定款、株主構造、役員構造、業務構造の変化状況……26二、今回の発行後の会社の財務状況、収益力及びキャッシュフローの変動状況……27三、会社と持株株主及びその関連者との間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……28四、今回の発行が完了した後、会社に資金、資産が持株株主とその関連者に占有されている場合、または会社が持株株主とその関連者に担保を提供している場合……28五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……28六、今回の株式発行に関するリスク説明……28第4節会社の利益分配政策と執行状況……35一、会社の利益分配政策……35二、会社のここ三年間の現金配当及び利益分配政策の執行状況……37
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