安徽天禾弁護士事務所
第2期制限株式インセンティブ計画買い戻し価格調整に関する事項の
法律意見書
天律意2022第1181号より： Iflytek Co.Ltd(002230)
安徽天禾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は法に基づいて＊ Iflytek Co.Ltd(002230) （以下「＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）「上場会社株式インセンティブ管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）と「 Iflytek Co.Ltd(002230) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定について、会社の第2期制限株式インセンティブ計画の買い戻し価格調整に関する事項（以下「今回の買い戻し価格調整事項」と略称する）について本法律意見書を発行した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の約束と声明を謹んで行う：
1、本法律意見書は本所の弁護士が『会社法』『証券法』『管理方法』などの法律、法規と規範性文書の関連規定及び発行日前に＊ Iflytek Co.Ltd(002230) がすでに発生した或いは存在した事実に基づいて発行したものである。
2、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、本法律意見書の発行に関連するすべての文書資料と説明の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な検証を行った。
3、本所の弁護士はすでに勤勉で責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、今回の買い戻し価格調整事項が合法的に規則に合致しているかどうか、『会社規約』に合致しているかどうかなどの事項に対して法律意見を発表した。
4、本法律意見書は今回の買戻し価格調整事項に関連する法律問題についてだけ法律意見を出し、関連会計、監査などの専門事項と報告に対してコメントを発表しない。この法律意見書には、会計報告書、監査報告書の内容が含まれている場合、すべて本所が関連仲介機関が発行した報告書に厳格に従って引用したものであり、本所がこれらのデータと結論の真実性、正確性に対していかなる明示的または黙示的な保証を行うことを意味するものではなく、当該データ、報告書などの内容に対して、本所は検査と評価を行う適切な資格を備えていない。
5、本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れが存在しない、そうでなければ、本望は相応の法律責任を負う。
6、本所は本法律意見書を今回の買い戻し価格調整事項に必要な法定文書とし、他の材料とともに公開し、法に基づいて発行された法律意見に対して法律責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、会社の今回の買い戻し価格調整事項に関連する関連事実に対して審査と検証を行い、以下の法律意見を発行した：
一、今回の買戻し価格調整事項の承認と授権
1、2020年9月18日、会社の第5回取締役会第7回会議の審議は『 Iflytek Co.Ltd(002230) 第2期制限株式激励計画（草案）』（以下は『第2期制限株式激励計画（草案）』と略称する）を採択し、1942名の激励対象に制限株式272727万株を授与する予定で、関連する標的株式の種類はすべて人民元普通株式であり、今回のインセンティブ計画の公告時の会社株式総額の約1.2409%を占めている、授与価格は18.28元/株。同社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画に同意する独立した意見を発表した。監査役会はインセンティブ対象リストを審査し、インセンティブ対象が今回のインセンティブ計画で規定されたインセンティブ対象範囲に合致すると判断した。
2、2020年10月9日、会社は2020年第2回臨時株主総会の審議を開き、『＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 第2期制限株式インセンティブ計画（草案）及び要約』『＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 第2期制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法』『株主総会授権取締役会による株式インセンティブ関連事項の処理に関する議案』を採択し、会社は今回のインセンティブ計画の実施を承認した。取締役会は今回の株式インセンティブに関する処理を許可された。
3、2020年10月26日、会社は第5回取締役会第8回会議を開き、「第2期制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リスト及び授与数の調整に関する議案」を審議、採択した。元の激励対象の楊克志氏ら9人の激励対象者は退職の理由で制限株式激励計画の激励対象となる授与条件を満たさなくなったため、会社の激励計画に基づいて、会社は上述の9人が授与しようとした制限株式を取り消し、激励対象リストと授与数を調整した。調整後、第2期制限株式激励計画の激励対象者数は1933人に調整され、制限株式を授与する数は2722万42万株に調整された。同日、第5回取締役会第8回会議では、「第2期制限株式インセンティブ計画の授与条件達成及びインセンティブ対象への制限株式の授与に関する議案」が審議・採択された。
次の制限株式激励計画の授与日が確定した後の資金納付過程において、ケイ存嶺など5人の元激励対象者は離職などの個人的な原因により、すでに制限株式激励計画の激励対象となる授与条件を満たしていないため、会社は上記5人が授与する予定の3.74万株の制限株式を取り消した、元インセンティブ対象の鄭Xin、劉勲亮など28人のインセンティブ対象者は、離職待ち、資金不足などの個人的な理由で、自主的に買収を放棄した会社が授与しようとしているすべての制限株の合計32.20万株を取得した。このような状況に鑑み、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象者数は1900人に変更され、付与株式数は268648万株に変更された。
5、2021年4月18日、会社の第5回取締役会第12回会議は『買い戻し抹消部分について制限株式を授与した議案』を審議・採択し、会社の第2期制限株式激励計画の激励対象の一部の従業員が退職したり、前年度の業績考課が不合格になったりしたため、同社は、関連する37人の激励対象に授与されたが、販売制限が解除されていない該当部分の232100株の制限株について買い戻しの抹消を行った。
6、2021年11月10日、会社の第5回取締役会第20回会議は『第2期制限株式インセンティブ計画の買い戻し価格の調整及び買い戻しの抹消部分について制限株式を付与する議案』を審議・採択し、会社の第2期制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象の一部の従業員が監事に当選したり退職したりしたため、同社は、60人の激励対象者に授与されたが、販売制限が解除されていない該当部分の449300株の制限株について買い戻しの抹消を行う予定だ。
同時に、2020年年度の権益分派のため、会社の第2期制限株式インセンティブ計画の買い戻し価格を調整した。
7、2022年4月20日、会社の第5回取締役会第23回会議は『買い戻し抹消部分について制限株式を付与した議案』を審議、採択した。会社は関連68人の激励対象に授与されたが、販売制限を解除していない該当部分の341062株の制限株に対して買い戻しの抹消を行い、激励対象は1748人に調整する予定だ。
8、2022年6月20日、会社の第5回取締役会第24回会議は「インセンティブ計画のストックオプション行使価格及び制限的な株式買い戻し価格の調整に関する議案」を審議、採択した。2021年の年度権益分派のため、同社は『第2期制限株式激励計画（草案）』の関連規定に基づき、第2期制限株式激励計画の制限株式買い戻し価格を相応に調整し、買い戻し価格を17.98元/株に調整した。会社の独立取締役は独立意見を発表し、今回の買い戻し価格の調整は会社の2021年第2回臨時株主総会の授権を取得し、プログラムの合法的なコンプライアンスを調整し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考え、会社が制限的な株式買い戻し価格を調整することに同意した。会社監事会は、今回の買い戻し価格調整プログラムは合法的にコンプライアンスされており、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しないと判断し、会社が株式激励計画のストックオプションの行使価格及び制限的な株式買い戻し価格を調整することに同意した。以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、同社の今回の買い戻し価格調整事項はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、『会社法』『証券法』『管理方法』などの関連法律、法規、規範性文書及び『会社定款』『第2期制限的株式激励計画（草案）』の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の買い戻し価格調整の具体的な状況について
会社の2021年度株主総会の決議によると、会社の2021年度利益分配案は、会社が分配案を実施する際の株式登録日の総株式2323752783株を基数として、全株主に10株当たり1元（税込み）の配当を行い、赤株を送らず、資本積立金で株式を増加させない。
会社の『第2期制限株式インセンティブ計画（草案）』の「第9章制限株式買い戻し抹消原則」の規定に基づき、制限株式が授与された後、会社は資本積立金の配当金の転送、株式配当金の送付、株式分割、株式縮小、配当、配当金または増発など会社の株式価格に影響を与えて除権、配当処理を行う状況が発生した場合、会社は約束通りに販売制限が解除されていない制限株の買い戻し価格を調整し、会社の株主総会は会社の取締役会に上述した理由に基づいて制限株の買い戻し数量、価格を調整することを許可した。その中で、配当の調整方法は以下の通りである：
P=P 0-Vのうち：P 0は調整前の買戻し価格である、Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の買い戻し価格。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
上によると、会社の第2期制限株式インセンティブ計画の制限株式の買い戻し価格は、調整後の買い戻し価格=18.08-0.10=17.98元/株に調整された
審査の結果、本所の弁護士は、同社の今回の買い戻し価格調整は「第2期制限株式激励計画（草案）」の関連規定に基づいて行われ、「管理弁法」などの法律、法規、規範的文書及び「第2期制限株式激励計画（草案）」の関連規定に合致していると考えている。
三、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、会社の今回の買い戻し価格調整事項はすでに現段階で必要な授権と承認を取得し、『会社法』、『証券法』、『管理方法』などの関連法律、法規、規範性文書及び『第2期制限的株式激励計画（草案）』の関連規定に合致していると考えている。
（以下本文なし）
（本ページは『安徽天禾弁護士事務所の＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 第二期制限株式激励計画買い戻し価格調整関連事項に関する法律意見書』署名ページであり、本文はない）
本法律意見書は年月日に安徽省合肥市に署名捺印された。
この法律意見書は正本1部、副本1部である。
安徽天禾弁護士事務所責任者：盧賢ガジュマル
取扱弁護士：フェリンソン
何瀟
