上海君瀾弁護士事務所
について
2021年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画ストックオプションの行使価格及び制限株式買い戻し価格の調整に関する事項
法律意見書
2002年6月
2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の調整
ストックオプション行使価格及び制限株式買い戻し価格に関する事項
法律意見書
上海君瀾弁護士事務所（以下、「本所」と略称する）は、＊ Iflytek Co.Ltd(002230) （以下、「会社」または「＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 」と略称する）の委託を受け、「上場会社株式インセンティブ管理弁法」（以下、「管理弁法」と略称する）及び「＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画」（以下、「インセンティブ計画」または「今回のインセンティブ計画」と略称する）の規定に基づいて、 Iflytek Co.Ltd(002230) 今回のインセンティブ計画株式オプションの行使価格及び制限株式買い戻し価格（以下「今回の調整」と略称する）の調整に関する事項について、本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した：
本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本所は会社が今回調整した関連法律事項について意見を発表するだけで、会社の関連会計、監査などの専門事項について意見を発表しないで、本所と担当弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士は、本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告書、監査報告書等の専門報告内容の引用について、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。この法律意見書は、今回の調整の目的でのみ使用され、その他の目的として使用されてはならない。
本所の弁護士は、この法律意見書を Iflytek Co.Ltd(002230) 今回の調整に必要な法律文書として、他の資料とともに一般に公開し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な検証を行った上で、法律意見を以下のように発行した：一、今回の調整の承認と授権
2021年9月26日、会社の第5回取締役会第18回会議は、「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案」「＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 有限会社2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法」「株主総会の承認取締役会に会社の2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する事項の処理を要請する議案」を審議、採択した及び「2021年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」などの議案。同日、同社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画の実施に合意した独立意見を発表した。2021年9月26日、同社の第5回監事会第13回会議は、「2021年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画（草案）」及び「 Iflytek Co.Ltd(002230) 2021年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法」及び「 Iflytek Co.Ltd(002230) 2021年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者リスト」などの議案を審議、採択した。
2021年10月13日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開催し、「会社2022年6月20日、同社の第5回取締役会第24回会議及び第5回監事会第17回会議は、「インセンティブ計画のストックオプション行使価格の調整及び株式買い戻し価格の制限に関する議案」を審議、採択した。同日、同社の独立取締役が合意した独立意見を発表した。
本所弁護士は、2021年の第2回臨時株主総会の授権に基づき、本法意見書が発行された日までに、同社の今回の調整は必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「インセンティブ計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の調整に関する状況
（Ⅰ）調整の原因と基本状況
1.ストックオプション行使価格の調整
会社の『インセンティブ計画』の「第五章一、（i）ストックオプションインセンティブ計画の調整方法とプログラム」の規定に基づき、「インセンティブ対象の権利行使前に配当金、資本積立金の振替資本金、配当金の振替、株式分割、配当金または株式縮小などの事項があれば、権利行使価格に応じた調整を行う」。会社の株主総会は、本インセンティブ計画に記載された理由に基づいてストックオプションの数と行使価格を調整することを取締役会に委任した。その中で、配当の調整方法は以下の通りである：
P=P 0-Vのうち：P 0は調整前の権利価格である、Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の権利価格である。配当調整後もPは正数でなければならない。
上述の規定の調整方法と調整プログラムに基づいて、会社の今回の激励計画のストックオプションの行使価格は：P=52.95-0.10=52.85元/株に調整された。
2.制限株式買い戻し価格の調整
会社の『インセンティブ計画』の「第五章二、(i)買い戻し抹消の原則」の規定に基づいて、「インセンティブ対象者が授受した制限株式が株式登録を完了した後、会社に資本剰余金の振替資本金、配当金の送付、株式の分割、配当金または株式縮小、配当金など会社の株式総額または会社の株式価格に影響を与える事項が発生した場合、会社はまだ制限株式の買い戻し価格を解除していないことに対応して相応の調整を行う」。
会社の株主総会は、上述の理由に基づいて制限株式の買い戻し数、価格を調整することを会社の取締役会に授権した。その中で、配当の調整方法は以下の通りである：
P＝P 0-Vのうち：P 0は調整前の1株当たり制限株式買い戻し価格である、Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の1株当たりの限定株買い戻し価格である。配当調整後もPは正数でなければならない。
上述の規定の調整方法と調整プログラムに基づいて、会社の今回の激励計画の制限的な株式の買い戻し価格は：P=26.48-0.10=26.38元/株に調整された。
（II）今回の調整の影響
会社の関連文書によると、会社は今回のインセンティブ計画のストックオプションの行使価格及び制限的な株式買い戻し価格の調整が会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えることはないと説明している。
本所の弁護士は、この法律意見書の発行日までに、今回の調整の原因と調整後のストックオプションの行使価格と制限的な株式買い戻し価格は『管理方法』と『インセンティブ計画』の関連規定に合致し、今回の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えないと考えている。
三、結論的な意見
以上のことから、本所弁護士は、会社の2021年第2回臨時株主総会の授権に基づいて、今回の調整事項はすでに現段階で必要な承認と授権を取得したと考えている、今回の調整の原因と調整後のストックオプションの行使価格と制限的な株式買い戻し価格は『管理方法』及び『インセンティブ計画』の関連規定に合致し、今回の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えることはない。
（このページの下には本文がなく、署名ページのみ）
（このページには本文がなく、『上海君瀾弁護士事務所の＊ Iflytek Co.Ltd(002230) 2021年ストックオプションと制限株式インセンティブ計画ストックオプションの行使価格及び制限株式買い戻し価格の調整に関する法律意見書』の署名捺印ページ）
本法律意見書は2022年6月20日に発行され、正本一式二部、副本はない。
上海君瀾弁護士事務所（印鑑）
担当：担当弁護士：
党江舟金剣
呂正
