＊株式会社 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）
20212022年1月レビューレポート
国華エネルギー投資有限公司（以下、国華投資と略称する）、中銀金融資産投資有限公司（以下、中銀資と略称する）
産）、冀凱企業管理集団有限公司（以下冀凱集団と略称する）、＊ Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) （以下は上と略称する）
海電力）、中電国瑞サプライチェーン管理有限公司（以下中電国瑞と略称する）、＊ Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株式会社（以下：
略称＊ Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) ）株式発行、転換社債及び現金支払方式淮南鉱業（集団）を吸収合併する
有限責任公司（以下は淮南鉱業と略称する）。
今回の取引で落札された資産は、中聯資産評価集団有限公司（以下、中聯と略称する）によって評価され、「淮
河エネルギー（集団）株式会社は淮南鉱業（集団）有限責任公司が関与する淮南鉱業（集団）を吸収合併する予定である
有限責任会社株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告書（中聯評価字2022＃第1246号）。ルート
この資産評価報告書によると、2022年1月31日現在、淮南鉱業が永続債券を控除した後の純資産評価値は
4093442167079元。。
今回の取引で落札された資産の価格は4093442167079元で、その中で株式発行方式で支払った対価金額
3885911477079元で、転換社債を発行する方式で支払った対価金額は157530690000
現金で支払う対価金額は500000000000元。
当社が取引相手に対価を支払う金額及び具体的な方式は以下の表の通りである：
取引先持株比率（%）取引対価（元）支払方式発行株式発行転換可能公的支払現金（元）
（株）社債（枚）
淮河控股82.903393383776 Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.Ltd(601128) 9168371500000000000
中国信達8.3234054996903591686530310216499
建信投資2.851165599370982448305273
国華投資1.666810993762261961514
中銀資産1.4258279685491112076365536570
冀凱グループ1.144662374834717932109
Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 0.57 233118,742.87 89,661054
中電国瑞0.572331187428789661054
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 0.57 233118,742.87 89,661054
合計100.0040934421670791494581336815753069500000000000
今回の取引発行株式の定価基準日は、同社が今回の取引を審議する第7回取締役会第6回会議である
決議公告日。取引の各当事者は、今回の取引における発行株式の発行価格を定価基準日の20取引日前に確定する
上場企業の株式取引の平均価格の90%（計算結果は小数点以下の2桁、つまり2.24元/株に上方修正）と会社
2021年12月31日に監査された親会社の普通株式株主に帰属する1株当たりの純資産額（計算結果は上方修正
小数点以下の2桁、つまり2.60元/株)のいずれが高いかが確定し、今回の取引の株式発行価格は2.60元/株である。
発行価格2.60元/株で計算すると、発行株式数は14945813368株である。
会社が転換社債方式を発行して支払う対価金額は157530690000元で、転換社債の発行枚数は15753069枚で、1枚当たり100元である。今回の取引で発行された転換社債の初期転株価格は、今回の取引の株式発行価格である2.60元/株である。
会社は淮河控股に5000000000元の現金を一部の取引対価として支払い、現金は会社の自己資金に由来する。
（二）取引標的の関連状況
淮南鉱業系は石炭工業部石炭弁字〔1998〕第179号文書の許可を得て、石炭工業部の出資により設立され、1998年4月に淮南市工商行政管理局に登録登録され、設立時の登録資本金は2316100万元であった。国務院国発[199822号、安徽省政弁公室[200156号、安徽省資発[2001]5号の文書精神に基づき、淮南鉱業は地方管理を下放し、安徽省人民政府省属企業国有資産管理弁公室が具体的な管理活動を担当し、本部は安徽省淮南市にある。淮南鉱業公司は現在、統一社会信用コードが913404 Yihua Healthcare Co.Ltd(000150) 230004 Bの営業許可証を持っており、登録資本金は1810254911万元である。
淮南鉱業会社の法定代表者：孔祥喜、登録住所：安徽省淮南市田家庵区洞山。
淮南鉱業会社は石炭業界に属している。主な経営活動は石炭の採掘及び発電業務である。
三、合併財務諸表の作成基礎に備える
（一）本備考連結財務諸表は、中国証券監督管理委員会の「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編（2022年改訂）」の関連規定に基づいて作成され、当社が本備考連結財務諸表の注釈2に記載された重大資産再編事項を実施するためにのみ使用される。
（二）下記の事項を除き、当社が合併財務諸表を作成する際に採用した会計政策は企業会計準則の関連規定に合致し、継続経営を作成の基礎とする。本予備試験連結財務諸表は、当社の2021年12月31日と2022年1月31日の予備試験連結財務状況、および2021年度と2022年1月の予備試験連結経営成果を真実かつ完全に反映している。
1.本備考連結財務諸表は、本備考連結財務諸表の注釈2に記載された重大資産再編事項が本備考連結財務諸表の最も初期（2021年1月1日）に実施済みであると仮定し、すなわち、上述の重大資産再編取引が完了した後の構造が2021年1月1日にすでに存在していると仮定する。
2.本備考連結財務諸表系は、業経天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査した当社の2021年度及び2022年1月の財務諸表と、業経天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が監査した淮南鉱業公司の2021年度及び2022年1月の財務諸表を基礎として、以下の方法で作成する。
（1）購入コスト
会社は株式を発行し、転換社債を発行し、現金を支払って資産を購入する方式で今回の重大な資産再編を完成する予定であるため、会社は予備合併財務諸表を作成する際、再編案で確定した支払い対4093442167079元を予備合併財務諸表2021年1月1日の購入コストとする。会社は発行予定の株式総数と発行価格で計算して確定した支払対価3885911477079元に基づいて親会社の所有者権益3885911477079元に帰属することを調整し、現金支払対価5000000000元に基づいてその他の未払金5000000000元を調整し、発行可転換社債対価157530690000元に基づいて、親会社の所有者に帰属する権益15920105116元と買掛債権141610584884元を調整する。
（2）淮南鉱業の各資産、負債の仮定購入日（2021年1月1日）における初期計量
公正価値に基づいて後続の計量を行う各資産、負債について、2021年1月1日の公正価値に基づいて確定する。
歴史的コストに基づいて後続の計量を行う各資産と負債について、2021年1月1日の帳簿価値に基づいて確定する。
（3）のれん
今回の再編では、新たなのれんは生まれない。
（4）権益プロジェクトの列示
合併財務諸表の特別な作成目的に鑑みて、本合併財務諸表の所有者権益は「親会社の所有者権益に帰属する」と「少数株主権益」によって示され、「株式」「資本積立金」「その他の総合収益」「黒字積立金」と「未分配利益」などの詳細項目を区別しない。
（5）予備試験連結財務諸表の特殊な作成目的に鑑みて、本予備試験連結財務諸表は予備試験連結キャッシュフロー計算書及び予備試験連結株主権益変動表を含まず、且つ予備試験連結財務情報のみを列記及び開示し、親会社の個別財務情報は列記及び開示していない。
（6）今回の重大資産再編取引による費用、税収などの影響は合併財務諸表に反映されていない。四、重要な会計政策及び会計上の見積もり
重要なヒント：当社は実際の生産経営特徴に基づいて、金融ツールの減損、固定資産の減価償却、使用権資産の減価償却、無形資産の償却、収入確認などの取引或いは事項に対して具体的な会計政策と会計見積もりを制定した。
（一）会計期間
会計年度は西暦1月1日から12月31日まで。本備考連結財務諸表に記載された財務情報の会計期間は2021年1月1日から2022年1月31日までである。
（二）営業サイクル
会社の経営業務の営業サイクルは短く、12ヶ月を資産と負債の流動性区分基準としている。
（三）記帳本位通貨
人民元を記帳本位通貨とする。
（四）同一制御下と非同一制御下の企業合併の会計処理方法
1.同一制御下における企業合併の会計処理方法
会社が企業合併で取得した資産と負債は、合併日の最終支配者連結財務諸表における被合併者の帳簿価値に基づいて測定される。会社は被合併者の所有者権益が最終支配者の合併財務諸表における帳簿価値のシェアと支払った合併対価帳簿価値または発行株式の額面総額との差額に基づいて、資本積立金を調整する、資本準備金が不足している場合は、留保利益を調整する。
2.非同一制御下における企業合併の会計処理方法
会社は購入日に合併コストが合併で取得した被購入者に対して純資産の公正価値シェアの差額を認識し、れんであることを確認することができる、連結コストが連結で取得した被購入者が純資産の公正価値シェアを認識できるよりも小さい場合、まず取得した被購入者の各識別可能資産、負債及び負債の公正価値及び連結コストの計量を検討し、検討後も連結で取得した被購入者が純資産の公正価値シェアを認識できるよりも連結コストが小さい場合、その差額を当期損益に計上する。
（五）連結財務諸表の作成方法
親会社は、その支配するすべての子会社を連結財務諸表の連結範囲に組み入れます。連結財務諸表は親会社とその子会社の財務諸表を基礎とし、その他の関連資料に基づいて、親会社が『企業会計準則第33号-連結財務諸表』に基づいて作成した。
（六）合弁手配分類及び共同経営会計処理方法
1.合弁の手配は共同経営と合弁企業に分けられる。
2.会社が共同経営の合弁相手である場合、共同経営における利益シェアに関連する次の項目を確認する：
（1）単独で保有する資産の確認、及び保有持分別に共同保有する資産の確認、
（2）単独で負担した負債を確認し、保有持分に基づいて共同で負担した負債を確認する、
（3）販売会社が享受する共同経営産出シェアによる収入を確認する、
（4）会社の保有持分に基づいて共同経営が資産売却による収入を確認する、
（5）単独で発生した費用の確認、及び会社の保有持分別に共同経営で発生した費用の確認。
（七）現金及び現金等価物の確定基準
現金とは、在庫現金、いつでも支払いに使える預金のことです。現金等価物とは、企業が保有する期間が短く、流動性が強く、既知の金額の現金に変換しやすく、価値変動リスクが少ない投資を指す。
（八）外貨業務と外貨レポート換算
1.外貨業務換算
外貨取引は初期確認時に、取引発生日の即時為替レートの近似為替レートを用いて人民元金額に換算する。貸借対照表日、外貨貨幣性項目は貸借対照表日を採用する
