＊株式会社 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）
企業の重大な資産再編に関する短期的なリターンの縮小に関する補填措置
及び承諾事項の説明
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社（以下「会社」、「上場会社」と略称する）は淮南鉱業（グループ）有限責任会社（以下「淮南鉱業」と略称する）の全株主に株式を発行し、転換社債及び現金を支払う方式で淮南鉱業（以下「今回の再編」、「今回の取引」と略称する）を吸収合併する予定である。
『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』（国弁発[2013110号）、『国務院の資本市場の健全な発展の一層の促進に関するいくつかの意見』（国発[201417号）と『初発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見』（証監会公告[201531号）などの関連法律、法規、規範的な文書の要求について、会社は今回の再編が当期のリターンを薄くするかどうかについて分析し、今回の再編が当期のリターンを薄くする影響と防止と補填措置は以下の通りである：
一、今回の再編による希薄化した即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響
淮南鉱業が2022年1月と2021年度に監査した財務データ及び天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「備考審査報告」によると、今回の取引が上場企業の主要な財務指標に与える影響は以下の通りである：
単位：万元
2022年1月31日/2022年1月2021年12月31日/2021年度
プロジェクト取引後取引後
取引前（備考）変動率取引前（備考）変動率
資産合計1846123791331868241 621.441842117211361819642 639.27%
負債合計70540641978563322128723714805141014614841131943%
母の父に帰属する
司所有権99570396276710124 177.9098647082272259067 175.99%利益合計
営業収益1744647155344853 217.23227767540592491240 160.13%
母の父に帰属する
所有者の8073018891283100136436466834112251 681.55%純利益
加重平均純0.81%2.78%242.96%4.47%3.81%-14.72%資産収益率
基本1株当たり利益0.02 0.05 150.00%0.11 0.20 81.82%（元/株）
上表より、今回の再編が完了した後、上場企業の2021年の基本的な1株当たり利益は0.11から予想される
しかし、マクロ経済、業界政策、信用政策及び競争環境などの多方面の未知の要素の影響を受けて、会社は経営過程において経営リスク、市場リスクが存在し、会社の経営成果に重大な影響を与える可能性があるため、会社が実際に得た経営成果が予想を下回ることを排除しない。
今回の取引実施後、同社は淮南鉱業を吸収合併し、資産規模、利益規模が大幅に向上し、規模効果がさらに際立ち、協同能力がさらに向上し、上場企業の競争力、リスク抵抗力が向上する。
今回の取引が完了すると、会社の総株式規模は大幅に増加し、今回の再編は会社の収益力を高め、会社に高い収益をもたらすと予想されているが、再編が完了すると、会社の利益は主に淮南鉱業などの関連資産の利益状況から発生し、淮南鉱業などの関連資産の将来の利益能力が予想に及ばない可能性を排除することはできない。そのため、企業の即時還元は薄くなる可能性があり、今回の再編により、即時還元が薄くなる可能性があるリスクに注目するよう投資家に注意してください。
二、上場企業の即時リターンが縮小された補填措置
今回の再編が実施された後、企業が即時リターンが薄くなる場合、企業は次のような補填措置を講じて、企業の継続的なリターン能力を強化する：
（1）主要業務を積極的に発展させ、上場企業の収益力を強化する
今回の再編の標的となった淮南鉱業は大型国有石炭生産企業であり、主に石炭、発電業務に従事し、全国14億トン級石炭基地と6つの大型石炭発電基地の一つに数えられ、国家初の循環経済試行企業、中華環境友好型石炭企業と国家級革新型試行企業である。
今回の吸収合併が完了した後、淮南鉱業石炭、電力などのエネルギー関連業務全体の上場を実現し、上場企業の資産規模と利益能力を大幅に向上させることに有利であり、上場企業を大型の石炭電力一体化総合エネルギーグループにし、上場企業の総合実力を著しく増強し、上場企業の産業チェーンを完備し、上場企業の核心競争力を高め、上場企業の利益能力をさらに強化する。
（2）経営管理と内部統制をさらに強化し、経営業績を向上させる
会社は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』などの法律、法規と規範的文書の要求を厳格に遵守し、管理構造をさらに最適化し、内部統制を強化し、投資意思決定プログラムを完備し、各種融資ツールとルートを合理的に運用し、資金コストを制御し、資金使用効率を向上させ、会社の業務の急速な発展による流動資金需要を満たすことを保証する前提の下で、会社の各費用支出を節約し、会社の経営と資金管理リスクを全面的に効果的に制御し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を維持し、会社の将来の健全な発展に制度的保障を提供する。（3）利益分配政策をさらに完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する事項に関する通知」、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの文書要求と「会社規約」の関連規定に基づき、会社の実際の経営状況と将来の発展需要を結びつけ、上場企業は「今後3年間（20222024）株主還元計画」を策定している。
会社は関連規定を厳格に執行し、投資家の合法的権益を確実に維持し、中小投資家の権益保障メカニズムを強化する。
三、会社の持株株主及び取締役、高級管理職は今回の取引の希薄化に対する即時リターンの補填措置を講じる約束
（1）会社の持株株主が今回の取引の希薄化に対する即時収益の補填措置を講じる約束
中小投資家の合法的権益を確実に保護するために、上場企業の持株株主である淮南鉱業、間接持株株主である淮河控股はすでに『今回の再編による薄型化のための即時リターン補填措置に関する承諾書』を発行し、承諾内容は以下の通りである：
「1、当社は上場企業の経営管理活動に越権的に介入せず、上場企業の利益を侵さないことを約束した。2、本承諾書が発行された後、中国証券監督管理委員会などの監督管理部門が補填リターン措置とその承諾に関するその他の新たな監督管理規定を行った場合、また、上記の承諾が監督管理部門のこのような規定を満たすことができない場合、当社はその時、監督管理部門の最新の規定に基づいて補充承諾を発行することを承諾した。
3、上記の約束に違反した場合、当社は監督管理部門がその制定または公布した関連規定、規則に基づいて、当社に対して関連処罰を行ったり、関連管理措置を取ったりすることに同意した。当社がこれらの約束に違反して上場企業または投資家に損失を与えた場合、当社は法に基づいて上場企業または投資家に対する補償責任を負いたい」と述べた。
（2）取締役、高級管理職は今回の取引の希薄化に対する即時リターンの補填措置を取るという約束中小投資家の合法的権益を確実に保護するために、会社の取締役、高級管理職はすでに『今回の再編希薄化に関する即時リターンの補填措置が確実に実行できるという約束書』を発行し、承諾内容は以下の通りである：「1、本人は無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送しないことを承諾し、他の方式を採用して会社の利益を損なわない、
2、本人は自分の職務消費行為に対して制約を行うことを約束した、
3、本人は会社の資産を使わずに職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束した、4、本人は会社の取締役会或いは報酬と審査委員会が制定した報酬制度と会社の補填リターン措置の執行状況とリンクすることを約束した、
5、会社が将来株式インセンティブ計画を実施する場合、本人は会社が発表する予定の株式インセンティブの行使条件と会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを承諾する、
6、忠実で勤勉に職責を履行し、会社と株主全体の合法的権益を守ることを約束する、
7、本承諾書の発行日から会社の今回の再編実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が即時見返りの補填措置と関係者の承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、かつ上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような新しい規定を満たすことができない場合、本人はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に基づいて補充承諾を発行することを承諾する。
8、本人は会社が制定した当期収益の補填に関する措置及び本人が行った関連約束を確実に履行することを約束し、もし本人がこの約束に違反して会社或いは投資家に損失を与えた場合、本人は法に基づいて相応の賠償責任を負いたい」
（このページには本文がなく、『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社の会社重大資産再編の縮小に関する即時収益の補填措置と承諾事項の説明』の捺印ページ）
＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社取締役会（押印）2022年月日
