Citic Securities Company Limited(600030)
について
＊株式会社 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）
吸収合併
淮南鉱業（集団）有限責任公司
及び関連取引
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立した財務コンサルタント
署名日：2002年6月
目次
Toc106741897
意味……2声明と約束……7重大事項の提示……9重大なリスクの提示……50第一章今回の取引概況……51第二章上場企業の基本状況……78第三章取引相手の基本状況……97第四章吸収合併される側の基本的な状況……138第五章吸収合併案……301第6章今回の取引の評価状況……325第七章今回の主要取引契約……505第8章独立財務顧問の意見……524第9章財務コンサルタントカーネルの意見と結論的な意見……569
意味
本独立財務顧問報告書では、文意以外にも、以下の略称または名詞は以下の意味を持つ：一、一般的な意味＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) /上場会社/公＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社、証券略称「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 」、使用司/会社/吸収合併方/安徽安徽安徽安徽安徽安徽省江物流（集団）株式会社、蕪湖港貯蔵輸送株式有限会社の安徽省江物流/蕪湖港司を指名し、証券を用いて「安徽省江物流」、「蕪湖港」と略称したことがある
淮南鉱業／淮南鉱業（集団）有限責任公司を吸収合併
方/標的会社
標的資産とは淮南鉱業の株式100%を指す
取引相手は淮南鉱業の全株主を指し、淮河控股、中国信達、建信投資、国華投資、中銀資産、冀凱集団、 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) を含む
取引の各当事者は上場企業、淮南鉱業及び取引相手を指す
淮河控股とは＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 控股集団有限責任公司、曽用名＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 控股有限責任公司、淮南鉱業控股株主
中国信達とは、中国信達資産管理株式会社、淮南鉱業株主の1人
建信投資とは建信金融資産投資有限公司、淮南鉱業株主の1つ
国華投資とは、国華エネルギー投資有限公司、淮南鉱業株主の一つ
中銀資産とは中銀金融資産投資有限公司、淮南鉱業株主の一つを指す
冀凱集団冀凱企業管理集団有限公司、淮南鉱業株主の一人
Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) は、 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) を指し、淮南鉱業株主の1人
中電国瑞指中電国瑞サプライチェーン管理有限公司、淮南鉱業株主の一人
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) は、株式会社淮南鉱業の株主の1人である Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) を指す
上海淮鉱は上海淮鉱資産管理有限公司、淮河控股一致行動者を指す
淮滬煤電とは淮滬煤電有限公司のことである
淮滬電力とは淮滬電力有限公司のことである
発電会社淮南鉱業集団発電有限責任公司
淮河電力指＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 電力集団有限責任公司
西部煤電集団とは＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 西部煤電集団有限責任公司
選炭会社とは淮南鉱業集団選炭有限責任公司のことである
ガス会社とは、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ガスグループ有限責任会社
財務会社淮南鉱業集団財務有限公司
東方藍海指上海東方藍海置業有限公司
蘇州聖美指蘇州聖美物業サービス有限公司
健康産業グループとは、 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 健康産業グループ有限責任会社
炭層ガス公司とは淮南鉱業集団炭層ガス開発利用有限責任公司のことである
平安石炭採掘会社とは、平安石炭採掘工程技術研究院有限責任会社
設備賃貸会社とは淮南鉱業グループ設備賃貸有限責任会社のことである
技術コンサルティング会社は淮鉱経済技術コンサルティングサービス有限責任会社を指す
銀宏公司は内モンゴル銀宏エネルギー開発有限公司を指す
華興公司とは＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市華興エネルギー有限責任公司のことである
中北公司とは＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市中北石炭化学工業有限公司
淮浙煤電とは淮浙煤電有限責任公司のことである
石炭業支社とは淮南鉱業（集団）有限責任公司石炭業支社を指す
張集炭鉱淮南鉱業（集団）有限責任公司張集炭鉱、淮南鉱業支社
謝橋炭鉱淮南鉱業（集団）有限責任公司謝橋炭鉱、淮南鉱業支社
顧橋炭鉱とは淮南鉱業（集団）有限責任公司顧橋炭鉱、淮南鉱業支社を指す
潘三炭鉱淮南鉱業（集団）有限責任公司潘集第三炭鉱、淮南鉱業支社
朱集東炭鉱とは淮南鉱業（集団）有限責任公司朱集東炭鉱、淮南鉱業支社を指す
顧北炭鉱とは淮浙煤電有限責任公司顧北炭鉱、淮浙煤電支社のこと
潘二炭鉱淮南鉱業（集団）有限責任公司潘二炭鉱、淮南鉱業支社
潘四東炭鉱淮南鉱業（集団）有限責任公司潘四東炭鉱、淮南鉱業支社
唐家会炭鉱とは Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市華興エネルギー有限責任公司唐家会炭鉱
色連二号炭鉱とは＊ Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市中北石炭化学工業有限公司色連二号炭鉱のことである
泊江海子炭鉱とは内モンゴル銀宏エネルギー開発有限公司泊江海子鉱を指す
丁集炭鉱とは淮滬煤電有限公司丁集炭鉱、淮滬煤電支社のことである
新荘孜発電所とは淮南鉱業集団発電有限責任公司新荘孜発電所のことで、発電会社子会社
鳳台発電所とは淮浙煤電有限責任公司鳳台発電支社、淮浙煤電支社のことである
淮鉱物流淮鉱現代物流有限責任公司
永泰公司とは、永泰紅天控股集団有限公司（かつての社名：天津開発区永泰不動産開発有限公司）、銀宏公司の株主の一人
延辺華泰汽車は延辺華泰現代自動車有限公司、華興公司の元株主を指す
華泰汽車集団は華泰汽車集団有限公司を指す
栄成華泰汽車とは栄成華泰汽車有限公司のことである
銀宏実業とは、中国銀宏有限公司（曽用名：中国銀宏実業発展公司）、銀宏公司の元株主を指す
包頭恒通集団とは包頭市恒通（集団）有限責任公司、華興公司の株主の一つを指す
博源投資とは内モンゴル博源投資集団有限公司、華興公司の元株主を指す
伊化化学は内モンゴル伊化化学有限公司、華興公司の元株主を指す
遠興天然アルカリとは内モンゴル遠興天然アルカリ株式会社、華興公司の元株主を指す
中エネルギー公司とは中エネルギー電力燃料有限公司、中北公司の株主の一つを指す
長青公司とは内モンゴル長青石炭販売有限公司、中北公司の株主の一つを指す
鉄運子会社とは＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社淮南鉄路運輸支社
今回の重大資産再編/本 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 淮南鉱業の全株主に株式、転換社債及び支払次再編/今回の取引/吸収指現金吸収合併淮南鉱業を発行した。
このうち、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は吸収合併者と吸収合併が完了した後の存続者であり、淮南鉱業は吸収合併者である
現金選択権提供者とは、淮河控股及び/又はその指定された第三者による今回の取引再編報告書/指＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社が淮南鉱業（グループ）有限公司を吸収合併する今回の取引草案責任会社及び関連取引報告書（草案）
予案とは、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社を吸収合併すること及び関連取引の予案（改訂稿）
Citic Securities Company Limited(600030) について Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社吸収本独立財務顧問報告淮南鉱業（グループ）有限責任会社の合併及び関連取引の独立財務顧問報告
『吸収合併協議』とは、『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社と淮南鉱業（集団）有限責任会社との吸収合併協議』を指す
『吸収合併協議の補足とは『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社と淮南鉱業（集団）有限責任充協議』会社の吸収合併協議の補足協議』
『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社と Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディングス有限責任『業績補償協議』とは、淮南鉱業（グループ）有限責任会社の吸収合併に関する会社の業績補償協議を指す』
「監査報告」とは、「淮南鉱業（集団）有限責任公司20202022年1月監査報告」（天健審〔2022〕5-90号）を指す
『備考審査報告書』とは、『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社備考審査報告書』（天健審［2022］5-91号）を指す
『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社淮南鉱業（グループ）を吸収合併する予定の「資産評価報告」とは、有限責任会社が関与する淮南鉱業（グループ）有限責任会社の株主全員の権益価値プロジェクト資産評価報告書』（中聯評価字[2022]第1246号）
＊ Citic Securities Company Limited(600030) 、独立財務顧指＊ Citic Securities Company Limited(600030) 問、本独立財務顧問金杜律所、法律顧問は北京市金杜弁護士事務所天健会計士、監査機指天健会計士事務所（特殊普通パートナー）構造、予備審査審査機関中聯評価、資産評価機指中聯資産評価集団有限公司
構成
国務院国有資産監督管理委員会とは
国家発展改革委員会とは中華人民共和国国家発展改革委員会を指す
財政部とは中華人民共和国財政部を指す
安徽省政府とは安徽省人民政府を指す
安徽省国資委は安徽省人民政府国有資産監督管理委員会を指す
中国証券監督管理委員会／証券監督委員会とは
上海証券取引所
決済会社とは、中国証券登記決済有限責任公司上海支社を指す
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『民法典』は『中華人民共和国国民法典』を指す
『再編管理弁法』は『上場企業の重大な資産再編管理弁法』を指す
『準則第26号』は『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場企業の重大資産再編』（2022年改訂）を指す
『いくつかの規定』とは、『上場企業の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定』を指す
『上場規則』は『上海証券取引所株式上場規則』を指す
「会社規約」とは、「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社規約」を指す
「関連取引管理制度」とは、「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社関連取引管理制度」を指す
価格基準日とは、会社の第7回取締役会第6回会議決議公告日を指す
引渡し日とは、中国証券監督会が今回の重大資産再編を承認した後、取引の各当事者が共同で協議して確定した標的資産の引渡しを行う日を指す
評価基準日2022年1月31日
2年及び1期、報告期間は2020年、2021年及び2022年1月を指す
移行期間とは、評価基準日（当日を除く）から受け渡し日（当
