証券コード： Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 証券略称： Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 公告番号：臨2022036 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社
第7回監事会第10回会議決議公告
当社監査役会及び監査役全員は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社（以下「会社」、「上場会社」、「＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 」と略称する）の第7回監事会第10回会議は2022年6月20日に蕪湖漢爵陽明大酒店本館会議室で開催され、会議の通知は2022年6月15日に電子メール、ファックスの形式で全体の監事に出された。会議は監査役5人、実際には5人になるべきだ。会社の取締役会秘書の馬進華氏が会議に列席した。会議は監査役会主席の施夕友氏が主宰し、会議の開催は『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）と『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社定款』（以下『会社定款』と略称する）の規定に合致する。会議は項目ごとに審議され、書面による記名採決の方式で以下の決議を採択した。
一、「淮南鉱業（集団）有限責任公司の吸収合併及び関連取引が関連法律法規の規定に合致することに関する議案」を審議、採択した
会社は淮南鉱業（集団）有限責任公司（以下「淮南鉱業」と略称する）の全株主＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 持株集団有限責任公司（以下「淮河控股」と略称する）、中国信達資産管理株式会社（以下「中国信達」と略称する）、建信金融資産投資有限公司（以下「建信投資」と略称する）、国華エネルギー投資有限公司（以下「国華投資」と略称する）、中銀金融資産投資有限公司（以下「中銀資産」と略称する）、冀凱企業管理集団有限公司（以下「冀凱集団」と略称する）、＊ Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) （以下「＊ Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 」と略称する）、中電国瑞サプライチェーン管理有限公司（以下「中電国瑞」と略称する）と＊＊ Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株式会社（以下「＊ Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 」と略称する）は株式を発行し、転換社債及び現金を支払う方式で淮南鉱業を吸収合併する。会社は吸収合併側であり、淮南鉱業は吸収合併された側であり、吸収合併が完了した後、会社は淮南鉱業のすべての資産、負債、業務、人員及びその他のすべての権利と義務を継承及び継承し、淮南鉱業は法人資格を抹消する（以下「今回の吸収合併」、「今回の取引」、「今回の再編」、「今回の重大な資産再編」と略称する）。
『会社法』『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『上場会社重大資産再編管理弁法』（以下『再編管理弁法』と略称する）、『上場会社の重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定』（以下『いくつかの問題を再編する規定』と略称する）などの法律、法規、部門規則及び規範的文書の関連規定に基づき、会社の実情と関連事項に対して自己調査と論証を行った後、監査役は、今回の取引は関連法律法規の要求と各実質条件に合致すると考えている。採決結果：5票同意、0票棄権、0票反対。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
二、「淮南鉱業（集団）有限責任会社及び関連取引方案の会社吸収合併に関する議案」を審議、採択した
会社は重大な資産再編を行う予定で、方案は株式発行、転換社債及び現金支払いのために淮南鉱業を吸収合併する。
今回の取引案の事項について、会社監査役会は以下の案を項目ごとに審議し、採択した。
1.今回の吸収合併案の概要
会社は淮南鉱業の全株主である淮河控股、中国信達、建信投資、国華投資、中銀資産、冀凱グループ、 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) に株式を発行し、転換社債及び現金を支払う方式で淮南鉱業を吸収合併する予定で、会社は吸収合併側であり、淮南鉱業は被吸収合併側である。
今回の吸収合併が完了すると、会社は存続会社として淮南鉱業のすべての資産、負債、業務、人員及びその他のすべての権利と義務を引き継ぎ、淮南鉱業の法人資格は抹消され、淮南鉱業が保有する会社の株式は抹消され、淮河控股、中国信達、建信投資、国華投資、中銀資産、冀凱集団、＊ Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞、＊ Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) は吸収合併後の会社の株主となる。
今回の取引の支払い方法は、株式の発行、転換社債の発行、現金の支払いである。今回の取引で落札された資産の価格は409344217万元で、そのうち株式発行方式で支払った対価額は388591148万元で、転換社債発行方式で支払った対価額は15753069万元で、
現金で支払う対価額は5000000万元。 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 取引相手に対価の金を支払う
額と具体的な方式は以下の表の通りである：
淮南転換可能会社を保有する転換可能会社
取引鉱業株式総対価（万株式対価（万株式支債券対価社債現金対価現金支相手比例元）元）払込比例（万元）券払込（万元）払込比例
淮河82.90339338378334338378 98.53%-0.005000000 1.47%ホールディングス
中国8.323405499723838498 70.0010214699 30.00%-0.00%信達
建信2.851165593711655937 100.00%-0.00%-0.00%投資
国華1.6668109996810999 100.00%-0.00%-0.00%投資
中銀1.425827969291399 5.005536570 95.00%-0.00%資産
冀凱1.1446623754662375 100.00%-0.00%-0.00%グループ
上海0.5723311872331187 100.00%-0.00%-0.00%電力
中電0.5723311872331187 100.00%-0.00%-0.00%国瑞
淮北0.5723311872331187 100.00%-0.00%-0.00%鉱業
合計100.00409344217388591148 94.9315753069 3.85500000 1.22%
採決結果：5票同意、0票棄権、0票反対。
2.今回の吸収合併による支払方式の発行株式の基本状況
（1）発行株式の種類、額面及び上場場所
今回の取引で発行予定株式の種類は人民元普通株式（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元で、上
市の場所は上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）である。
採決結果：5票同意、0票棄権、0票反対
（2）定価基準日、定価原則及び発行価格
今回の取引発行株式の定価基準日は、同社が今回の取引を審議する第7回取締役会第6回会議決議公告日である。
「再編管理弁法」及び国有資産監督管理に関する規定に基づき、今回の取引発行株式価格は市場参考価格の90%を下回らないことと、上場企業が最近1年間に監査を受けた親会社の普通株式株主に帰属する1株当たりの純資産（計算結果を小数点以下2桁に上方修正）のどちらが高いかに基づいて確定した。市場参考価格は、定価基準日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の1つである。取引平均価格の計算式は、価格基準日前のいくつかの取引日の会社株式取引平均価格=決議公告日前のいくつかの取引日の会社株式取引総額/決議公告日前のいくつかの取引日の会社株式取引総量である。
同社の今回の取引発行株式の選択可能な市場参考価格は、
単位：元/株
市場参考価格取引の平均取引価格の90%
最初の20取引日2.49 2.24
前の60取引日2.41 2.17
最初の120取引日2.44 2.20
会社及び中小株主の利益を保護するとともに、国有資産の監督管理に関する規定に合致するため、取引の各当事者は、今回の取引で発行された株式の発行価格を、定価基準日の20取引日前の上場企業の株式取引の平均価格の90%（計算結果は小数点以下の2桁に上方修正された、つまり2.24元/株）と、上場企業の2021年12月31日に監査された親会社の普通株式株主に帰属する1株当たりの純資産生産額（計算結果は小数点以下の2桁に上方修正された、つまり2.60元/株）のどちらが高いかに基づいて決定し、つまり、今回の取引の株式発行価格は2.60元/株である。
上場企業の株式が今回の取引株式の発行の定価基準日から発行日までの間に配当、送株、配株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項が発生した場合、上場企業は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）及び上交所の関連規定に基づいて株式の発行価格を相応に調整する。具体的な調整方式は以下の通り：
調整前の今回の取引株式の発行価格をP 0とし、1株当たりの送株または増株本数をNとし、1株当たりの配株数をKとし、配株価をAとし、1株当たりの現金配当をDとし、調整後の今回の取引株式の発行価格をP 1とする（調整値は小数点以下の2桁を保持し、最後の1桁は四捨五入を実行する）場合、
株式配当金または資本積立金の振替増配資本金：P 1=P 0/（1+N）、
配当：P 1=（P 0+A×K）/（1+K）；
上記2つは同時に行われる：P 1=（P 0+A×K）/（1+N+K）；
現金配当金の送付：P 1=P 0-D、
上記3項は同時に行う：P 1=（P 0-D+A×K）/（1+N+K）。
採決結果：5票同意、0票棄権、0票反対
（3）発行方式と発行対象
今回の取引の株式発行方式は非公開発行で、発行対象は淮河控股、中国信達、建信投資、国華投資、中銀資産、冀凱集団、 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) である。採決結果：5票同意、0票棄権、0票反対
（4）発行部数
今回の取引の株式発行数は、次の式に従って決定されます。
今回の取引先への株式発行数=今回の取引で株式発行方式で支払う予定の対価金額÷今回の取引の株式発行価格。下に向かって株を正確に取り、1株未満の部分は資本積立金に計上する。
今回の取引で落札された資産の価格は409344217万元で、うち株式発行方式で支払った対価額は388591148万元だった。発行価格2.60元/株で計算すると、発行株式数は14945813368株である。今回の取引後、淮南鉱業が保有していたすべての株式が Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 消却される。取引先が今回の取引について取得した株式の数は、次のとおりです。
序取引先が株式発行方式で支払った対価金額発行株式数（株）
番号（万元）
1淮河控股3343383781289168371
2中国信達2383498916865303
