証券コード： Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 証券略称： Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 上場地：上海証券取引所
＊株式会社 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）
淮南鉱業（集団）有限責任公司を吸収合併する
及び関連取引報告書（草案）
関係者名住所/通信住所
吸収合併先＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社安徽省蕪湖市経済技術開発区内
吸収合併された方淮南鉱業（集団）有限責任公司安徽省淮南市田家庵区洞山
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディングス有限責任会社淮南市田家庵区洞山中路1号
中国信達資産管理株式会社北京市西城区繁華街口大街9号院1号棟
建信金融資産投資有限公司北京市西城区金融大街甲9号棟16階160101ユニット
国華エネルギー投資有限公司北京市東城区東直門南通り3号棟
中銀金融資産投資有限公司北京市東城区朝陽門内通り2号C座15階
取引先北京市朝陽区阜通東大街1号院6号棟13階3ユニット冀凱企業管理集団有限公司231606
Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 上海市黄浦区中山南路268号
中電国瑞サプライチェーン管理有限公司北京市順義区天竺空港経済開発区A区天柱路28号青空ビル2階202
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株式会社安徽省淮北市相山区人民中路276号
独立した財務コンサルタント
署名日：2002年6月
ステートメント
一、上場企業の声明
当社及び全取締役、監査役、上級管理職は、本報告書及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、本報告書の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落に対して連帯責任を負う。当社の法定代表者、会計業務を主管する責任者と会計機構の責任者は、本報告書における財務会計資料の真実、正確、完全を保証する。
今回の取引に関する監査、評価作業が完了し、当社の取締役会及び全取締役は本報告書に引用された関連データの真実性と合理性を保証した。
本報告書に記載された事項は、中国証券監督会、上交所が今回の取引に関する事項の実質的な判断、確認、または承認を代表するものではない。本報告書に記載された今回の取引関連事項の発効と完成は、中国証券監督会の承認を得なければならない。
「証券法」などの関連法律、法規の規定に基づき、今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社自身が責任を負い、それによる投資リスクは、投資家自身が責任を負う。投資家は、本報告書に疑問がある場合は、自分の株式仲買人、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。二、取引相手の声明
今回の再編の取引相手はすでに今回の取引過程で提供された情報と材料の真実、正確、完全な情況について承諾書を発行し、それが直ちに上場企業に今回の再編の関連情報を提供することを保証し、提供された関連情報がすべて真実、正確と完全であることを保証し、提供された情報の真実、正確、完全性を保証し、そして提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負うことを保証した。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、上場企業または投資家に損害を与えた場合は、法に基づいて賠償責任を負う。
今回の再編で提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった疑いで、司法機関に立件され、捜査されたり、中国証券監督会に立件されたりした場合、事件の調査結論が明らかになるまで、取引先は上場企業で権益を持つ株式と転換社債（あれば）の譲渡を一時停止し、そして、立件審査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式、転換社債口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が当社に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する、2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、取締役会に承認された後、証券取引所と登録決済会社に直接自社の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請することを許可する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に取引相手の身元情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社が関連株式と転換社債（あれば）を直接ロックすることを許可する。調査の結果、違法な違反があることが判明した場合、取引先は株式のロックと転換社債（あれば）を関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。三、関連証券サービス機構及び人員声明
（Ⅰ）独立財務顧問声明
今回の取引の独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030) コミットメント：当社及び当社の担当者は＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社が本報告書及びその要約及びその他の関連開示文書の中で当社が提供した関連資料及び内容を引用することに同意し、当社及び当社の担当者はすでに本報告書及びその要約及びその他の関連開示文書の中で引用した関連内容を審査し、本報告書及びその要約及びその他の関連開示文書が上記内容により虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落を生じさせないことを確認し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法的責任を負う。今回の重大資産再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があった場合、当社は勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負うことになる。
（Ⅱ）法律顧問声明
今回の取引の法律顧問である金杜律氏は、本所と本所の担当弁護士は、『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社淮南鉱業（集団）有限責任会社の吸収合併及び関連取引報告書（草案）』及びその要旨が本所が発行した法律意見書の内容を引用することに同意し、引用内容は本所及び本所の担当弁護士が審査した、「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社及び関連取引報告書（草案）を吸収合併する」及びその要約には、前述の内容を引用することによる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落が生じないことを確認し、本発行された法律意見書の内容の真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があった場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合は、連帯賠償責任を負うことになる。
（III）監査機構声明
今回の取引の監査機関である天健会計士は、本所及び署名公認会計士が『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社淮南鉱業（集団）有限責任会社及び関連取引報告書』及びその要旨を読んだことを承諾し、再編報告書とその要約が、本所が発行した「監査報告」（天健審〔2022〕5-90号）と「監査報告」（天健審〔2022〕5-91号）の内容と矛盾しないことを確認する。本所及び署名公認会計士は、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が再編報告書及びその要約に引用した上記報告内容に異議がなく、再編報告書及びその要約が上記内容により虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落が生じないことを確認し、引用した上記内容の真実性、正確性と完全性に対して相応の法的責任を負う。今回の重大資産再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落があった場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合は、連帯賠償責任を負うことになる。
（IV）資産評価機構声明
今回の取引の資産評価機構の中聯評価の承諾：当機構と署名資産評価士は自分で『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社を吸収合併及び関連取引報告書』とその要旨を読み、そして、「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社淮南鉱業（集団）有限責任会社及び関連取引報告書の吸収合併」及びその要約の中で当社が発行した「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社淮南鉱業（集団）有限責任会社が関連する淮南鉱業（集団）有限責任会社の株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告」（中聯評報字[2022]第1246号)の専門的な結論には矛盾がない。本機構及び署名資産評価士は、『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社及び関連取引報告書を吸収合併する』及びその要約の中で当社が発行した『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社に関連する淮南鉱業（集団）を吸収合併する予定有限責任会社株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告書（中聯評報字[2022]第1246号）の専門的な結論に異議はない。『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社及び関連取引報告書を吸収合併する』及びその要約が当機構が発行した資産評価専門結論を引用したために虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な脱落が発生しないことを確認し、その真実性、正確性と完全性に対して相応の法的責任を負う。今回の重大資産再編申請書類が当機構が発行した資産評価専門結論を引用して虚偽記載、誤導性陳述または重大な脱落がある場合、当社は勤勉に責任を果たせなかった場合、相応の賠償責任を負うことになる。
目次
…を宣言する1
一、上場企業の声明……1
二、取引相手の声明……1
三、関連証券サービス機構及び人員声明……2ディレクトリ・・・4意味……10
一、一般的な意味……10
二、専門的な意味……13重大事項の提示……15
一、今回の取引案の概要……15
二、今回の取引の性質……15
三、今回の取引の評価価格状況……16
四、今回の取引の支払い方法の手配……17
五、業績承諾及び補償手配……23
六、今回の取引が上場企業に与える影響……27
七、今回の取引案の実施に必要な承認手続き……29
八、今回の取引関係者が行った重要な約束……30
九、今回の再編の原則的な意見……46十、会社持株株主、取締役、監査役、上級管理職今回の取引からの初の取締役
会決議公告の日から今回の取引実施完了までの間の株式減持計画……46
十一、債権者の利益保護メカニズム……47
十二、今回の取引による中小投資家の権益保護の手配……47
十三、請求を免除する事項及び理由……52
十四、独立財務顧問の推薦機関資格……52重大なリスクの提示……53
一、今回の取引に関連するリスク……53
二、標的会社に関連するリスク……55
三、その他のリスク……60
第一章今回の取引概況……61
一、今回の取引の背景と目的……61
二、今回の取引の具体案……64
三、今回の取引の性質……83
四、今回の取引が上場企業に与える影響……84
五、今回の取引実施に履行すべき承認手続き……86第二章上場企業の基本的な状況……88
一、基本情報……88
二、上場会社の設立及び過去の株式変動状況……88
三、上場企業の最近36ヶ月の制御権変動状況……96
四、上場企業の最近三年間の重大な資産再編状況……97
五、上場企業の最近三年間の主要業務の発展状況……102
六、上場企業の最近三年間の主要財務指標……103
七、上場企業の持株株主及び実際の支配者の状況……104
八、上場企業の最近3年間の合法的なコンプライアンスと誠実さ……105第三章取引相手の基本状況……106
一、今回の取引相手の全体的な状況……106
二、取引相手の基本状況……106
三、関連関係の状況説明……143
四、取引相手が上場企業に取締役または上級管理職を推薦する場合……144
五、取引相手及びその主要管理者の行政処罰、重大訴訟及び仲裁状況……144
六、取引相手とその主要管理者の誠実さ状況……144第四章吸収合併される側の基本的な状況……145
一、基本的な状況……145
二、重要な部下企業……166
三、出資瑕疵又は被合併者の合法的存続に影響を与える場合……203
四、今回の株式譲渡に係る他の株主の同意の状況……204
五、最近三年間の取引、増資及び制度改正に関する評価又は評価状況……204
六、資産権属、経営資質、対外保証、主要負債及び負債状況……206
