＊株式会社 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）独立取締役
会社の第7回取締役会第9回会議の審議に関する独立意見
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）は淮南鉱業（グループ）有限責任会社（以下「淮南鉱業」と略称する）の全株主に株式を発行し、転換社債及び現金を支払う方式で淮南鉱業（以下「今回の取引」と略称する）を吸収合併する予定である。会社の第7回取締役会第9回会議は、今回の取引に関する事項を審議した。
『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『上場会社重大資産再編管理弁法』（以下『再編管理弁法』と略称する）、『上場会社独立取締役規則』『上海証券取引所株式上場規則』『上場会社管理準則』などの法律、法規、部門の規則及び規範性文書（以下「法律法規」と略称する）と「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、当社の独立取締役として、今回の取締役会で審議された各議案及び関連資料を真剣に審査した後、事実に基づいて真実を求め、真剣に責任を負う態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、慎重に研究した結果、次の独立した意見を発表します。
1.今回の取引に関する議案は、会社の第7回取締役会第9回会議の審議を提出する前に、独立取締役が事前に承認した。
2.今回の取引に関する事項は、会社の第7回取締役会第9回会議の審議を経て可決された。会社の今回の取締役会の招集、開催プログラム、採決プログラムと方式は関連法律、法規及び『会社規約』の規定に合致し、取締役会は今回の取引の関連議案を審議する際、関連取締役はすべて法に基づいて回避を行った。
3.「再編管理弁法」などの関連規定に基づき、今回の取引は重大な資産再編を構成するが、再編上場は構成しない。
4.今回の取引の取引相手の一人である＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディングス有限責任会社は会社の間接持株株主であり、今回の取引が完了すると、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディングス有限責任会社は会社の直接持株株主となる、今回の取引が完了すると、今回の取引相手の一人である中国信達資産管理株式会社は上場企業の株式の5%を超える株式を保有することになる。「再編管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
5.会社はすでに『証券法』などの関連法律法規の要求に合致する監査機構、評価機構を招聘し、今回の取引について関連監査報告書、予備審査報告書及び資産評価報告書を発行した。会社の今回の取引で採用された評価機構は独立性があり、評価仮説の前提は合理的で、評価方法と評価目的は相関性があり、発行された評価報告の評価結論は合理的で、標的資産の価格は公正で、評価機構が選択した重要な評価パラメータ、評価根拠及び評価結論は合理性がある、今回の取引に係る淮南鉱業の100%株式の取引価格は、中聯資産評価集団有限公司が発行し、安徽省人民政府国有資産監督管理委員会が承認した評価報告書で確認した評価結果を基準としている。今回の取引価格は公開、公平、公正の原則に従い、関連法律、法規及び『会社定款』の規定に合致し、取引価格は公正である、今回の取引における株式発行価格と転換社債の初期転換価格は関連法律法規の規定に基づいて確定され、価格は公正で合理的である。
6.会社が今回の取引のために制定した「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社を吸収合併する及び関連取引報告書（草案）」及びその要旨、締結予定の条件付効力を有する「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社と淮南鉱業（集団）有限責任会社との吸収合併協議の補充協議」「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社と＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディングス有限責任会社淮南鉱業（集団）有限責任会社の吸収合併に関する業績補償協議」は「会社法」「証券法」「再編管理弁法」に合致するなどの関連法律法規の規定を含む。
7.今回の取引は上場企業の異議を唱える株主に現金選択権を提供し、このような措置の設置は中小株主の合法的権益を保護するのに有利である。
8.会社は今回の取引が即時収益の縮小に与える影響を分析し、補填収益措置を提出し、合理性、実行可能性がある、同時に、会社の取締役、高級管理職、持株株主は会社の補填リターン措置が確実に履行されることに対して関連承諾を行い、中国証券監督会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時リターン関連事項に関する指導意見」の関連規定に合致し、株主全体の合法的権益を保護することに有利である。
9.会社はすでに『会社法』『証券法』『再編管理弁法』『上場会社情報開示管理弁法』『上海証券取引所株式上場規則』などの関連法律法規、規範性文書及び『会社定款』の規定に基づいて、今回の取引関連項目について現段階で必要な法定手続きを履行し、その手続きは完全で、合法で、有効である。今回の取引はすでに現段階で必要な法定手続きと情報開示手続きを履行しており、株主総会の承認を得て中国証券監督会の承認を得なければならない。
10.今回の取引は会社の発展戦略に合致し、会社が大きくして強くし、財務状況をさらに改善し、会社の持続的な利益能力を強化するのに役立ち、会社が主業を際立たせ、リスクに抵抗する能力を強化するのに役立ち、会社が独立性を強化し、関連取引を減少し、同業競争を回避するのに有利である。
11.今回の取引は『会社法』『証券法』『再編管理弁法』『上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定』などの法律法規と規範性文書の関連規定に合致し、今回の取引に関連する関連取引は公平、公開、公正の原則に合致し、会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、私たちは会社の今回の取引案に同意し、会社の取締役会が今回の取引の全体的な手配について合意した。今回の取引は会社の長期的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益に合致し、上場会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、関連事項は適用される法律法規と『会社定款』の規定に合致する。このような議案を会社の株主総会に提出して審議・承認することに同意し、関連株主は採決を回避しなければならない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社独立取締役会社第7回取締役会第9回会議審議関連事項に関する独立意見』の署名ページ）独立取締役署名：謝敬東陳穎洲卓敏
2022年6月日
