Citic Securities Company Limited(600030)
について
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社淮南鉱業（集団）有限責任会社の吸収合併及び関連取引
産業政策と取引タイプ
これ
特別審査意見
独立した財務コンサルタント
2022年6月
中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）の「M&A再編審査分路制実施方案」、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）の「M&A再編審査分路制に関する業務の協力に関する通知」などの規範的な文書要求に基づき、＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下、「独立財務顧問」または「本独立財務顧問」と略称する）＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社（以下、「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）淮南鉱業（グループ）有限責任会社および関連取引（以下、「今回の取引」または「今回の吸収合併」と略称する）を吸収合併する独立財務顧問、今回の取引が関連する業界や企業が合併・再編を推進することを重点的に支持する業界や企業に属しているか、同業界や上下流の合併・買収に属しているか、再編・上場を構成しているか、株式発行に関連しているか、上場企業が中国証券監督会に立件・審査され、まだ結審していない状況があるかなどの事項について特別審査を行い、以下のように意見を発表した：
（特に説明がなければ、本審査意見における略称または名詞の意味は『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社を吸収合併及び関連取引報告書』に一致する）一、今回の重大な資産再編に関連する業界または企業が『国務院の企業合併再編の促進に関する意見』と工信部など12部委員会の『重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見』が確定した『自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化のリーディング企業』などの重点支援合併再編の推進に関する業界または企業に属するかどうか
今回の取引の取引方案は：上場会社は淮河控股、中国信達、建信投資、国華投資、中銀資産、冀凱グループ、 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) に株式を発行し、転換社債と現金を支払う方式で淮南鉱業を吸収合併する予定である。上場企業は吸収合併者であり、淮南鉱業は吸収合併者である。今回の取引が完了すると、上場企業は存続会社として淮南鉱業のすべての資産、負債、業務、人員及びその他のすべての権利と義務を受け継ぎ、淮南鉱業の法人資格は抹消され、淮南鉱業が保有する上場企業の株式は抹消され、淮河控股、中国信達、建信投資、国華投資、中銀資産、冀凱集団、 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) は今回の取引後の上場企業の株主となる。今回の取引は関連取引を構成しているが、再編上場は構成されていない。中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業業界分類ガイドライン」によると、 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は「交通運輸、倉庫・郵便業-水上運輸業」（G 55）に属し、淮南鉱業は「石炭採掘と洗選業」（B 06）に属する。 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 及び淮南鉱業はいずれも『国務院の企業合併再編の促進に関する意見』と工信部などの12部委員会の『重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見』が確定した『自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業』などの重点支援合併再編を推進する業界または企業に属していない。
検査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する業界と企業はすべて『国務院の企業合併再編の促進に関する意見』と工信部などの12部委員会の『重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見』が確定した『自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業』に属さないと考えているなど、合併再編を推進する業界や企業を重点的に支援する。二、今回の重大な資産再編に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているか、再編上場を構成しているか
1、今回の重大資産に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか
上場企業の主な業務は火力発電業務、売電業務、鉄道輸送業務及び石炭貿易業務である。淮南鉱業は安徽省国家資本委員会傘下のグループ会社であり、長年の発展を経て、淮南鉱業は豊富な資源埋蔵量、良好な地域優位性、リードする生産技術と技術レベル、豊富な石炭生産安全管理と技術経験などの競争優位性によって、企業全体の実力は絶えず増強されている。淮南鉱業は石炭、電気、ガスを主業とする総合エネルギーグループであり、全国14億トン級石炭基地と6つの大型石炭電力基地の一つに位置し、国家初の循環経済試験企業、中華環境友好型石炭企業、国家級革新型試験企業に属し、安徽省の石炭と電力生産規模が最大の企業である。
今回の取引が完了した後、淮南鉱業石炭、電力と天然ガス関連業務の全体的な上場を実現し、上場企業の資産規模と収益力を大幅に向上させることに有利であり、上場企業を大型総合エネルギーグループにし、上場企業の総合実力を著しく強化し、上場企業の産業チェーンを整備し、上場企業の核心競争力を向上させる。
調査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引所に関連する取引の種類は上下流の買収合併に属すると考えている。2、今回の重大資産再編が再編上場を構成するか
今回の取引前、上場企業の持株株主は淮南鉱業、淮南鉱業の持株株主は淮河控股、安徽省国資委は淮河控股の唯一の出資者であり、上場企業の実質的な支配者であった。本審査意見が発行された日まで、最近36ヶ月以内に上場企業の実際の支配権に変更はなかった。
今回の取引が完了すると、上場企業の持ち株株主は淮河控股に変更され、安徽省国資委は上場企業の実質的な支配者であり、実質的な支配者は変更されない。そのため、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は上場企業の制御権の変更を招くことはなく、『再編管理弁法』第13条に規定された再編上場を構成しないと考えている。
三、今回の重大な資産再編が株式発行にかかわるかどうか
今回の取引の支払い方法は、株式の発行、転換社債の発行、現金の支払いである。今回の取引で落札された資産の価格は409344217万元で、うち株式発行方式で支払った対価額は388591148万元、転換社債発行方式で支払った対価額は15753069万元、現金方式で支払った対価額は5000000万元だった。
調査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行にかかわると考えている。
四、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件されて検査されていない状況が存在するか
上場企業の確認及び本独立財務顧問が関連公開情報を照会した結果、本独立財務顧問は、本審査意見が発行された日までに、上場企業が中国証券監督会に立件されて審査され、まだ結審していない状況は存在しないと考えている。
五、中国証券監督管理委員会または上交所が要求するその他の事項
なし。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『＊ Citic Securities Company Limited(600030) について＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社が淮南鉱業（集団）有限責任会社を吸収合併すること及び関連取引産業政策と取引類型の特別審査意見』の署名ページ）財務顧問主催者：
呉鵬馮新征
