＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社について
当期収益率の縮小状況に対する予想の合理性、当期収益率の補填措置、および関連するコミットメントに関する監査意見
＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社（以下「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 」或いは「上場会社」と略称する）は淮南鉱業（グループ）有限責任会社（以下「淮南鉱業」と略称する）の全株主＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディンググループ有限責任会社（以下「淮河控股」と略称する）、中国信達資産管理株式会社、建信金融資産投資有限会社、国華エネルギー投資有限会社、中銀金融資産投資有限公司、冀凱企業管理集団有限公司、＊＊ Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞サプライチェーン管理有限公司、＊ Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株式会社の株式発行、転換社債及び現金支払い方式は淮南鉱業（以下「今回の取引」と略称する）を吸収合併し、今回の取引が完了した後、淮河控股は上場会社の持株株主となった。今回の取引は上場企業の重大な資産再編を構成する。
『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』（国弁発[2013110号）、中国証券監督管理委員会の『初発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見』（証券監督管理委員会公告[201531号）などの文書の関連規定に基づき、＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下「独立財務顧問」と略称する）は今回の取引の独立財務顧問として、今回の取引が上場企業の即時リターンに与える影響について真剣で慎重な審査を行い、具体的な状況は以下の通りである：
一、今回の取引が会社の1株当たり利益に与える影響
今回の取引が完了した後、上場企業の監査報告書と財務報告書、天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した上場企業の「予備審査報告書」によると、今回の取引が完了した後、上場企業の2021年の基本的な1株当たり利益は0.11元/株から0.21元/株に上昇する見込みで、今回の取引が完了した後、上場企業の1株当たり利益を薄くすることはない。
二、今回の取引による即時収益を薄くする可能性のあるリスクの提示
今回の取引が完了した後、上場企業の1株当たりの収益を薄くすることはありません。しかし、標的会社の収益力がマクロ経済環境、業界政策、業界競争、市場と顧客需要、内部経営管理などの多くの要素の影響を受けていることを考慮すると、上場企業の1株当たりの収益が低下する可能性があり、即時収益が薄くなる可能性があり、投資家に今回の簡単な即時収益のリスクに注目するよう注意喚起した。
三、上場企業が今回の取引の希薄化に対応するための即時見返り措置
今回の再編が実施された後、上場企業が即時リターンが薄くなる場合、上場企業は以下の補填措置を講じて、持続的なリターン能力を強化する：
（1）主要業務を積極的に発展させ、上場企業の収益力を強化する
今回の再編の標的となった淮南鉱業は大型国有石炭生産企業であり、主に石炭、発電業務に従事し、全国14億トン級石炭基地と6つの大型石炭発電基地の一つに数えられ、国家初の循環経済試行企業、中華環境友好型石炭企業と国家級革新型試行企業である。今回の吸収合併が完了した後、淮南鉱業石炭、電力などのエネルギー関連業務全体の上場を実現し、上場企業の資産規模と利益能力を大幅に向上させることに有利であり、上場企業を大型の石炭電力一体化総合エネルギーグループにし、上場企業の総合実力を著しく増強し、上場企業の産業チェーンを完備し、上場企業の核心競争力を高め、上場企業の利益能力をさらに強化する。
（2）経営管理と内部統制をさらに強化し、経営業績を向上させる
上場企業は『会社法』『証券法』『上場企業管理準則』などの法律、法規と規範的文書の要求に厳格に従い、管理構造をさらに最適化し、内部統制を強化し、投資決定プログラムを完備し、各種融資ツールとルートを合理的に運用し、資金コストを制御し、資金使用効率を高め、上場企業の業務の急速な発展による流動資金需要を満たすことを保証する前提の下で、上場企業の各費用支出を節約し、上場企業の経営と資金管理リスクを全面的かつ効果的に制御し、上場企業の全体的な利益、特に中小株主の合法的権益を維持し、上場企業の将来の健全な発展に制度的保障を提供する。
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（3）利益分配政策をさらに完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当に関する事項の更なる実行に関する通知」、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」、「上海証券取引所上場企業の現金配当ガイドライン」などの文書要求と「会社規約」の関連規定に基づき、上場企業の実際の経営状況と将来の発展需要を結びつけ、上場企業は「今後3年間（20212023年）の株主還元計画」を策定している。上場企業は関連規定を厳格に執行し、投資家の合法的権益を確実に維持し、中小投資家の権益保障メカニズムを強化する。
四、関連承諾主体の承諾
（Ⅰ）今回の取引後の上場企業の持株株主である淮河控股の今回の取引の希薄化に関する当期収益補填措置に関する約束
「1、上場企業の補填リターン措置が確実に履行されることを保証するため、当社は上場企業の経営管理活動に介入し、上場企業の利益を侵害しないことを約束した。
2、上場会社の今回の取引が完了する前に、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が即時収益補填措置及びその承諾に関するその他の監督管理規定或いは要求を行った場合、しかも当社の上述の承諾が中国証券監督管理委員会、上海証券取引所のこの等の監督管理規定或いは要求を満たすことができない場合、当社はその時中国証券監督管理委員会、上海証券取引所のこの等の監督管理規定或いは要求に基づいて補充承諾を出すことを承諾する。3、当社は上場企業が制定した即時収益補填措置及び当社がこれに対して行った即時収益補填措置に関する約束を確実に履行することを約束した。上記の約束を履行できなかった場合、当社は上場企業の株主総会及び中国証券監督会が指定した新聞に上記の約束を履行しなかった具体的な原因を公開し、上場企業の株主と社会の公衆投資家に謝罪し、当社が上記の約束に違反して上場会社又は上場企業の株主に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負う」
（II）上場企業の取締役、上級管理職による今回の取引の希薄化に関する当期収益補填措置の承諾
「1、本人は職責を忠実かつ勤勉に履行し、上場企業と株主全体の合法的権益を守ることを約束した、
2、無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方式を採用して会社の利益を損なわない、
3、本人の職務消費行為に対して制約を行うことを約束する、
4、会社の資産を使用せずに本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束する、5、取締役会または報酬委員会によって制定された報酬制度と会社の補填リターン措置の実行状況との関連を約束する、
6、会社の株式インセンティブ（あれば）を推進する際に、株式インセンティブの行使条件を会社の補填リターン措置の実行状況にリンクさせることを約束する、
7、会社が制定したカバーリターン措置及びこれに対して行ったカバーリターン措置の約束を確実に履行することを約束し、もしこの約束に違反して会社或いは投資家に損失を与えた場合、法律に基づいて会社或いは投資家に対する補償責任を負担したい、
8、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が別途に薄い即時補填リターン措置及びその承諾に関する意見及び実施細則を発表した後、会社の関連規定及び承諾者の承諾が当該等の規定と一致しない場合、承諾者は直ちに中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の規定に基づいて補充承諾を発行することを承諾し、そして積極的に会社が新たな規定を作ることを推進し、中国証券監督会及び上海証券取引所の要求に合致するため。
”
調査によりますと、＊ Citic Securities Company Limited(600030) は、今回の取引における即時報酬の縮小状況は合理的であると予想され、即時報酬の補填措置は十分に完全であり、投資家の利益を効果的に保護し、即時報酬が薄くなるリスクを防止し、株主へのリターン能力を高めることができると考えています。また、淮河ホールディングスと上場企業の全取締役、上級管理職は、今回の再編による希薄化した即時リターンの補填措置に関する約束書を発行した。
（以下本文なし）
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（このページには本文がなく、『＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) について＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社の即時還元の縮小状況に対する予想の合理性、即時還元措置の補填及び関連約束の審査意見』の署名ページ）財務顧問主催者
呉鵬馮新征
