Citic Securities Company Limited(600030) 説明
会社のインサイダー情報関係者登録制度の制定と実行状況の検証意見＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下、「本独立財務顧問」または「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」と略称する）は、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社（以下、「＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 」または「上場会社」と略称する）から委託され、 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 淮南鉱業（集団）有限責任公司（以下「淮南鉱業」と略称する）及び関連取引（以下「今回の再編」と略称する）を吸収合併する独立財務顧問を務めた。
Citic Securities Company Limited(600030) は今回の再編の独立財務顧問として、 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) インサイダー情報知る人登録制度の制定と実行状況について審査を行い、具体的には以下の通りである：
一、会社内部情報知る人登録制度の制定と執行状況
2021年8月、 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は『中華人民共和国証券法』『上場会社情報開示管理弁法』『上場会社インサイダー情報知る人登録管理制度に関する規定』『上海証券取引所株式上場規則』などの関連法律法規、規則制度及び上場会社『定款』『情報開示管理弁法』などの規定に基づいて、『インサイダー情報知る人登録制度』を制定し、上場企業の第7期4回取締役会の審議を経て可決された。
今回の再編に関わる取引の各当事者が接触し、協議し、協議を締結する過程で、参加者が今回の取引に関する情報を漏らすことを避けるために、淮南鉱業、上場企業は積極的にインサイダー情報の知る人の範囲を制御し、インサイダー情報の伝播を減少させ、今回の取引に参加して検討する知る人は取引の各当事者の必要な核心人員と仲介機構の関係者に限られている。
参加者が関連情報を過度に漏らし、漏らしたことにより今回の再編に不利な影響を与えないように、淮南鉱業、上場企業と関連仲介機関は今回の取引に対して厳格な秘密保持措置と制度を採用し、具体的な状況は以下の通り：
（1）インサイダー情報の管理を高度に重視し、各方面から初歩的な協議を行った時、直ちに必要かつ十分な秘密保持措置をとり、厳格で有効な秘密保持制度を制定し、インサイダー情報の伝播を減少した、
（2）インサイダー情報を知る人の範囲を厳格に制御し、関連法律法規の要求に基づいて今回の再編に関する各方面に『インサイダー情報を知る人登録表』及び『重大資産再編事項取引プロセス覚書』を記入するよう手配する、
（3）今回の再編に関する各当事者が『秘密保持承諾書』に署名し、秘密保持情報の範囲と秘密保持義務などの事項を明確に約束するよう手配した、
（4）インサイダー情報を知っている人に秘密保持義務と責任を履行するよう何度も監督・提示し、インサイダー情報が法に基づいて開示される前に、その情報を公開したり漏らしたりしてはならず、インサイダー情報を利用して上場企業の株式を売買したり、他人に売買することを提案したりしてはならない、
（5）今回の再編過程における書面について、指定された独立した場所に限定し、関係者以外が当該文書資料を読むことを避け、また関連法律法規と規範性文書の規定に基づいて、厳格で有効な秘密保持制度を制定し、必要かつ十分な秘密保持措置を講じ、関連敏感情報の知識範囲を限定し、今回の取引の法律に基づく開示前の秘密保持義務を厳格に履行した。
本審査意見の発行日までに、上場企業はすでに『中華人民共和国証券法』第51条と『上海証券取引所上場企業インサイダー情報知る人の報告ガイドライン』第10条に規定されたインサイダー情報知る人の審査範囲に基づいて、取引の実際の進展状況に基づいて、初歩的な会商、協議計画、協議署名段階でインサイダー情報知る人の範囲を整理し、また、重大な資産再編事項の取引プロセスに関する覚書を作成し、すべての関係者に署名確認を求め、上場企業はすでに上海証券取引所会社の業務管理システムの記入要求に基づいて上海証券取引所に関連するインサイダー情報の知る人の名簿を提出し、上場企業が提出したインサイダー情報の知る人の名簿は真実で、正確で、完全で、『中華人民共和国証券法』第51条及び『上海証券取引所上場会社インサイダー情報関係者報告ガイドライン』などの関連規定に合致する。
今回の取引のインサイダー情報関係者の審査範囲には、上場企業、淮南鉱業、今回再編された各取引先とその取締役、監査役、高級管理職、今回の取引関連仲介機構及びその具体的な業務担当者、その他、今回の取引の内幕情報を知っている法人と自然人、配偶者、両親、成人の子供を含む、前述の自然人の関係が密接な家族構成員。
二、独立財務顧問の審査意見
Citic Securities Company Limited(600030) は、今回の取引に関する会社の独立した財務コンサルタントとして、次のように考えています。
1 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は『中華人民共和国証券法』、中国証監会『上場会社情報開示管理方法』『上場会社のインサイダー情報関係者登録管理制度の確立に関する規定』などの関連規定、及び会社『定款』、『情報開示管理方法』などに基づいて『インサイダー情報関係者登録管理制度』を制定し、関連法律法規の規定に合致した。
2 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は今回の取引で『インサイダー情報知る人登録管理制度』に基づいてインサイダー情報知る人の登録と報告作業を実行し、関連法律法規と会社制度の規定に合致した。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『＊ Citic Securities Company Limited(600030) 社内インサイダー情報知る人登録制度の制定と実行状況に関する監査意見』の署名ページ）独立財務コンサルタント主催者
呉鵬馮新征
Citic Securities Company Limited(600030) 年月日
