証券略称： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 証券コード： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 番号：臨202270
Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 保有する淮南鉱業の全株式を＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 株式とする株式への転換について
関連取引公告
当社取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性が一切存在しないことを保証する
陳述または重大な脱落は、その内容の真実性、正確性、完全性に対して法的責任を負う。
重要なコンテンツのヒント
◆取引内容： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) （以下「会社」または「 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 」と略称する）保有する淮南鉱業（集団）有限責任会社（以下「淮南鉱業」と略称する）0.57%の株式を Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （集団）株式会社（以下「＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 」と略称する）896611万株の株式と交換する予定である。◆取引が上場企業に与える影響：会社は保有する淮南鉱業株式を上場会社＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) の株式に交換し、会社が保有株式の証券化を実現することに有利であり、株式価値の更なる向上と株主利益の保障に有利である。
「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、関連事項を以下のように公告する：一、取引概要
同社は2019年の第6回臨時取締役会の承認を得て、淮南鉱業の増資拡大に2億元を出資することに同意した。2019年7月、同社は淮南鉱業に対して2億元の増資を完了し、持ち株比率は0.57%だった。
淮南鉱業の石炭及び電力関連事業全体の上場を実現するため、淮南鉱業はその持株会社である Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) を通じて重大な資産再編を行う予定であり、会社は保有する淮南鉱業の全株式を上場会社 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) の株式に交換することに同意する予定である。
会社の持株株主である国家電力投資集団有限公司（以下「国家電投集団」と略称する）の持株子会社である中国電力国際発展有限公司の完全子会社である中電国瑞サプライチェーン管理有限公司も、その保有する淮南鉱業株式を＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ＃＃株式に株式交換することを考慮し、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の共同投資構成会社と国家電投グループとの関連取引。
証券略称： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 証券コード： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 番号：臨202270
今回の関連取引は、『上場企業重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。二、関連者の基本状況
中電国瑞サプライチェーン管理有限公司は2012年9月に設立され、登録資本金：185000万元、経営範囲：サプライチェーン管理サービス、倉庫保管サービス石炭卸売（北京地区で実物石炭取引、貯蔵輸送活動を展開しない）、卸売機電設備、潤滑油、金物交電（電動自転車を含まない）、電子製品、金属材料（電気石、鉄合金を含まない）、化学工業製品（危険化学品及び1種類の易毒化学品を含まない）、事務用品、ゴム製品、粉炭灰、スラグ、脱硫石膏、建材（砂利及び砂利製品を含まない）、炭鉱、港湾、鉄道、船便及び発電副産物の再利用の投資コンサルティング、企業管理技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、経済貿易コンサルティング、貨物の輸出入、技術の輸出入、代理輸出入、中国、国際輸送代理店、工事入札代理店、アプリケーション開発、工事監理サービス、契約エネルギー管理、自動車充電杭の充電小売、発電、送電、電力供給業務。
三、関連取引標的の状況
（I）淮南鉱業の基本状況
淮南鉱業は1981年11月に設立され、登録資本金は181.03億元で、経営範囲は石炭の採掘と販売、電力の生産、販売などである。2021年末現在、淮南鉱業の持株株主は＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ＃＃持株集団有限責任公司であり、持株比率は82.90%である。安徽省国家資本委員会は淮南鉱業の実際の支配者である。淮南鉱業の主な財務データは以下の通り：
単位：万元
プロジェクト2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日
総資産133186824113618196421240589509
総負債959402263995453782919412674
純資産3724659783665860321176835
帰母純資産25215745424810253420917392
プロジェクト2022年1月2021年度2020年度
営業総収入55459878594269386393267621
利益総額131160325720370931837526
純利益104631934330605727264047
親会社株主に帰属する純利益85454853227603623593744
証券略称： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 証券コード： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 番号：臨202270
（II） Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 基本状況
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は2000年11月に設立され、登録資本金は38億8600万元で、経営範囲は石炭販売である。貨物の積み下ろし、倉庫保管（危険化学品を除く）、鉄道輸送など。
2021年末現在、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) の持株株主は淮南鉱業で、直接持株比率は56.61%である。安徽省国資委は＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ＃＃の実質的な支配者である。＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 主な財務データは次のとおりです。
単位：万元
プロジェクト2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日
資産合計184612379184211721176225910
負債合計705406417148051466643217
所有者持分合計114071381127120810958293
親会社に帰属する株主持分995703969864708296485522
プロジェクト2022年1月2021年度2020年度
営業収益17446471227767540129210630
営業利益142847163465085554588
利益総額1429400463641135461153
純利益111896253846225150295
親会社株主に帰属する純利益80730143646684754773
四、関連取引の主な内容と価格政策
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 淮南鉱業の全株主に株式発行、転換社債の発行及び現金支払の方式で淮南鉱業を吸収合併する予定である。 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は吸収合併側であり、淮南鉱業は吸収合併された側であり、吸収合併が完了すると、淮南鉱業は法人資格を抹消し、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は存続主体として、淮南鉱業のすべての資産、負債、業務、人員及びその他のすべての権利と義務を継承すると同時に、淮南鉱業が保有する＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) のすべての株式も吸収合併により抹消する。吸収合併が完了すると、淮南鉱業の全株主は Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) の株主となる。
中聯資産評価集団有限公司が評価し、安徽省国資委の最終承認を得て、2022年1月31日を評価基準日として、淮南鉱業が永続債券を控除した後の純資産評価値は409344217万元で、会社が保有する淮南鉱業の0.57%の株式の取引価格は2331187万元で、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は896611万株の株式を取引対価とする予定である。
今回の吸収合併において発行する株式の定価基準日から発行日までの期間に、＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 配当、送株、配株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項がある場合、今回の吸収合併において発行する株式
証券略称： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 証券コード： Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 番号：臨202270
部の発行価格と発行部数は相応に調整される。具体的な発行価格と発行数は、中国証券監督会が承認した発行価格と発行数に準じる。
今回の再編はまだ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 株主総会の審議通過を得なければならず、安徽省国資委などの権利ある部門/機関の承認を得なければならず、中国証券監督会の承認を得なければならない。
五、今回の関連取引の目的及び会社への影響
1、全体の上場は淮南鉱業が資本市場をよりよく利用して融資、買収合併などの資本運営を行い、企業の急速な発展を実現するのに有利である。今回の再編により、同社が保有する淮南鉱業の株式は上場企業 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) の株式に交換され、同社は保有株式の証券化を実現する。
2、淮南鉱業全体が上場した後、証券監督管理部門の持続的な監督管理を受け、受けた外部監督管理と市場監督がさらに強化され、会社の株主権益がさらに保障される。
六、当該関連取引履行の審議手順
会社の取締役会は2022年の第4回臨時会議で今回の関連取引を審議し、可決した。会社の独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、独立意見を発表した。全体の独立取締役は、今回の関連取引の決定手順は関連法律法規と『会社規約』の規定に合致し、取引価格は客観的で公正で、取引条件は公平で合理的で、会社及びその他の株主、特に中小株主と非関連株主の利益を損なわなかったと一致した。
七、書類の準備
1 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 取締役会2022年第4回臨時会議決議
2 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 関連取引に関する独立取締役事前承認書
3 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 独立取締役の関連取引事項に関する意見書
ここに公告する。
＊ Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 取締役会二〇二年六月二十一日
