について
2022年度に特定対象にA株を発行する株式の
法律意見書
福建至理弁護士事務所
住所：中国福州市湖東路152号中山ビルA座25階郵便番号：350003
電話：（05918806 5558ファックス：（05918806 8008 URL：http://www.zenithlawyer.com.
目次
一、今回の発行の承認と承認……6二、発行者が今回発行の主体資格を申請する……13三、今回の発行の発行対象……14四、今回の発行の実質的な条件……17五、発行人の設立……18六、発行人の独立性……19七、発行人の主要株主及び実際の支配人……21八、発行人の株式とその変遷……23九、発行人の業務……24十、関連取引及び同業競争……27十一、発行者の主な財産……45十二、発行者の重大債権債務……61十三、発行者の重大な資産変化と買収合併……62十四、発行者規約の制定と改正……62十五、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……63十六、発行人取締役、監査役、上級管理職及びその変化……63十七、発行人の税務……65十八、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準……67十九、発行人募集資金の運用……67二十、訴訟、仲裁または行政処罰……70二十一、発行者募集説明書の法的リスクの評価……71二十二、結論意見……71
福建至理弁護士事務所
について
2022年度に特定対象にA株を発行する株式の
法律意見書
福建理非訴字[2022]第080号宛： Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778)
Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) （以下「発行人」、「会社」または「 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 」と略称する）と福建至理弁護士事務所（以下「本所」と略称する）が締結した「証券法律業務委託協議書」によると、本所は発行人の委託を受け、魏驚虹、陳峰弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）は、発行者が2022年度に特定の対象者に人民元普通株式（A株）株式（以下「今回発行」と略称する）を発行する特別法律顧問を務める。『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下『中国証監会』と略称する）が発表した『科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）』（中国証監会令第171号、以下『登録弁法』と略称する）、『発行監督管理問答-上場企業の融資行為の規範化を誘導する監督管理要求（改訂版）』『公開発行証券会社の情報開示に関する新聞作成規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告』（証監発[200137号）、『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』、上海証券取引所が発表した「上海証券取引所科創板株式上場規則」（上証発〔2020101号）、「上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査規則」（上証発〔202050号）などの関連法律、法規、規範性文書と自律規則の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神に基づいて、本所はここで本法意見書を発行する。
本所が発行した法律意見書と弁護士活動報告書について、本所は以下のように声明した。
1.本所及び担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所の証券法律業務管理方法に従事する』と『弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）』などの中国現行の有効な法律、法規、規則、規範的文書の規定及び法律意見書と弁護士業務報告書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、法律意見書と弁護士活動報告に認定された事実の真実、正確、完全性を保証し、発表された結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本所の弁護士は、法律意見書と弁護士活動報告書を発行者として今回の発行に必要な法律書類を申請し、他の申告書類とともに報告することに同意し、法律に基づいて相応の法律責任を負いたいと考えている。3.本所の弁護士は発行人の一部または全部が発行申請書類の中で自ら引用したり、上海証券取引所と中国証券監督会の審査要求に基づいて法律意見書や弁護士活動報告書の内容を引用したりすることに同意したが、発行人が上記の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4.当所の弁護士は関連会計、監査、資本検査、資産評価、内部統制鑑識、信用格付けなどの非法律専門事項について意見を発表していない。本所の弁護士は、法律意見書または弁護士活動報告書において、当該等の非法律専門事項に関連する会計報告書、監査報告書、資本検査報告書、資産評価報告書、内部統制鑑識報告書、信用格付け報告書におけるデータまたは結論を引用する場合、本所の弁護士がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではない。
5.発行者は、本所の弁護士が法律意見書と弁護士の仕事報告書を発行するために必要な、真実の原始的な書面、コピー材料、コピー又は口頭証言として、関連材料上の署名及び/又は押印は真実で有効であり、すべてのコピー材料、コピーは正本材料、原本と一致しており、いかなる隠蔽、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れもないことを保証した。
6.本所が発行した法律意見書と弁護士活動報告書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所の弁護士は政府の関係部門、その他の関係機関が発行した証明書類及び発行者と各関係者が関連事実と法律問題に対する声明と承諾に依存して法律意見を発表する。
7.本所が発行した法律意見書と弁護士活動報告書は、発行者が今回の発行の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
第二部分本文
意味：
本法律意見書において、文意が特に指定されていない限り、以下の用語は以下の特定の意味を有する。
発行者、会社、 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) または文脈に基づいて、その指
Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 全体が株式会社に変更されるまでの任意の期間の有限責任会社
新エネルギー有限公司はアモイ＊ Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 源材料有限公司を指し、発行人の前身である
福建省国資委、実
福建省人民政府国有資産監督管理委員会
国際支配人持株株主、アモイタングステン
指 Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549)
業
福建省希少希土類（集団）有限公司は、発行人持株株主である厦門希土類集団の指
タングステン業の持株株主であり、発行者が間接的に株主を持株する
福建省冶金（持株）有限責任公司は希土類グループの持株株主であり、冶金持株は
系発行人間接持株株主
寧波海誠領尊創業投資パートナー企業（有限パートナー）は、発行人株主寧波海誠指
及び従業員持株プラットフォーム
寧波国新厚朴株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）は、発行人国新厚朴指
株主
冶控投資とは福建冶控股権投資管理有限公司を指し、発行者株主である
福建国改基金とは福建省国有企業改革再編投資基金（有限パートナー）を指し、発行人株主
福建省福建省福建省福建省福建省福建省福建省の投資パートナー企業（有限パートナー）を指し、発行人株主である
Tianqi Lithium Corporation(002466) は、 Tianqi Lithium Corporation(002466) を指し、系発行人株主
＊＊ Chengtun Mining Group Co.Ltd(600711) は＊ Chengtun Mining Group Co.Ltd(600711) を指し、系発行人株主
金円資本とは、金円資本管理（厦門）有限公司を指し、発行人株主である
アモイアオサギとはアモイアオサギ新エネルギー材料有限公司を指し、発行人の完全子会社である
象嶼鳴鷺指＊ Xiamen Xiangyu Co.Ltd(600057) 鳴鷺国際貿易有限公司は発行人の完全子会社である
寧徳厦タングステンは寧徳 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 源材料有限公司を指し、発行人の完全子会社である
三明ひさしタングステンは三明＊ Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 源材料有限公司を指し、発行人の持株子会社である
雅安ひさしタングステンは雅安 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 源材料有限公司を指し、発行人の持株子会社である
景仁昭鋭寧波景仁昭鋭創業投資パートナー企業（有限パートナー）
明智興泰寧波明智興泰創業投資パートナー企業（有限パートナー）
徳義遠鴻とは寧波徳義遠鴻投資パートナー企業（有限パートナー）のこと
贛州豪鵬は贛州市豪鵬科技有限公司を指し、発行者の関連先である
『会社規約』、発行
『 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 定款』を指す
歩行者規約
中国、国内、中華人民共和国大陸地域（本法律意見書については、香指を含まない
中国国内港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾）
香港、中国香港とは中華人民共和国香港特別行政区を指す
境外、中国境外とは中華人民共和国大陸地域以外の国又は地域を指す
中国証券監督管理委員会とは
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) フィンガー China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
会計士事務に同行する
会計士事務所（特殊普通組合）との
所
本所は福建至理弁護士事務所を指す
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
「科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（中国証「登録弁法」とは
監会令第171号）
『発行監督管理問答―上場企業の融資行為の規範化の誘導に関する監督管理『発行監督管理問答』とは
要求（改訂版）』
元、人民元とは中国の法定通貨である人民元を指す
＊ Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 2022年度特定対象者への今回の発行指の発行
国内における人民元普通株式（A株）株式の上場行為
直近3年間、報告期間20192020及び2021年度の3会計年度
［注：本法律意見書において、合計数と各加数との直接加算の和が端数に差がある場合は、計算時に「四捨五入」することに起因する。﹞
一、今回の発行の承認と認可
（Ⅰ）今回発行の承認と承認プログラム
1.2022年3月1日、発行人は第1回取締役会第16回会議を開催し、『会社が特定の対象にA株を発行する条件に合致する議案について』『会社が2022年度にA株を特定の対象に発行する案について』『会社が〈2022年度にA株を特定の対象に発行する案について』『会社が〈2022年度にA株を特定の対象に発行する案についての論証分析報告書〉を審議・採択する議案』「会社の〈2022年度に特定対象にA株株式を発行して資金を募集するための実行可能性分析報告書〉に関する議案」「会社が特定対象と条件付で発効する株式購入契約を締結することに関する議案」「会社が特定対象に株式を発行して関連取引を構成することに関する議案」と「株主総会の授権取締役会または取締役会の授権者に今回の特定の対象者へのA株発行の具体的なことに関する議案の提出について」など、今回の発行に関連する議案。同日、発行者持株株主の＊ Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) （以下「＊ Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) 」と略称する）は第9回取締役会第12回を開催した
