北京市中倫弁護士事務所
について
2021年度株主総会の
法律意見書
2002年6月
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北京市中倫弁護士事務所
について
2021年度株主総会の
法律意見書
致： Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
北京市中倫弁護士事務所（以下、「本所」という）は、＊ Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) （以下、「会社」という）の委託を受け、本所弁護士を派遣して会社の2021年年度株主総会を立証し、本法意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社の2021年年度株主総会を目撃し、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』という）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』という）、『上場会社株主総会規則』（以下『株主総会規則』という）、『弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する』などの法律、法規と規範性文書の要求及び『＊ Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) 定款』（以下『会社定款』という）は、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、法律意見を出すために必ず調べなければならないと思っている本所の弁護士の文書を調べ、会社の今回の株主総会の招集と開催手順、会議出席者の資格、採決方式、採決手順の合法性、有効性は真剣に検証された。
会社はすでに本所に本法意見書を発行するために必要な書類、資料を提供し、真実、正確、完全であり、重大な漏れがないことを保証した。
本所の弁護士は、この法律意見書を会社の今回の株主総会の必須法律文書として公告し、法に基づいてこの法律意見書に相応の責任を負うことに同意した。
一、今回の株主総会の招集、開催手順
1.審査の結果、今回の会議の招集議案は2022年5月27日に会社の取締役会が開催した第10回取締役会第38回会議で採決された。
2.会社はそれぞれ2022年5月28日、2022年6月11日に中国証券監督会指定サイトで「2021年年度株主総会の開催に関する通知」、「2021年年度株主総会の臨時提案の増加に関する公告」を公告した。この通知は今回の株主総会の時間、場所、会議方式、出席対象、会議登録方法などの事項を列挙し、「株主総会規則」の要求に基づいて今回の株主総会で審議される議題事項を十分に開示した。
3.会社は上海証券取引所取引システムを通じて2022年6月21日午前9：15-9：25、9：30-11：30、午後13：00-15：00に全株主にネットワーク形式の投票プラットフォームを提供する。そして上海証券取引所インターネット投票プラットフォーム（http://vote.sseinfo.com.)は2022年6月21日9:15-15:00の任意の時間に全株主にネットワーク形式の投票プラットフォームを提供する。
4.2022年6月21日、今回の株主総会の現場会議が予定通り開催され、同社の陳磊会長が今回の会議を主宰した。
これにより、本所弁護士は、会社の今回の株主総会の召集、通知、開催方式及び開催プログラムは『会社法』、『株主総会規則』及び『会社規約』の規定に合致すると考えている。
二、今回の株主総会の招集者と出席者の資格
1.今回の株主総会の招集は会社の取締役会とした。
2.審査の結果、本所の弁護士は今回の株主総会に出席した株主またはその委託代理人の合計28名、代表株式519352248株を確認し、会社の議決権株式総数の697717%を占めた。
（1）本所弁護士は、中国証券登記決済有限責任公司上海支社が提供した2022年6月15日午後までの取引終了後に中国証券登記決済有限責任公司上海支社に登記された会社株主名簿に基づいて、今回の株主総会の現場会議に出席した株主またはその委託代理人の身分証明資料と授権依頼書類を審査し、現場会議に出席した株主、株主代表及び株主委託代理人は計3名で、株式517863677株を保有し、会社の議決権付き株式総数の695717%を占めている。
（2）インターネット投票方式で今回の株主総会に出席する株主の資格は、インターネット投票システム提供機構の上証所情報ネットワーク有限公司が検証し、上証所情報ネットワーク有限公司が提供したデータに基づいて、インターネット投票により有効な採決を行う株主は計25名で、代表株式は1488571株で、会社の議決権付き株式総数の0.2000%を占めている。
3.新型コロナウイルスによる疫病の影響で、会社の取締役、監事、取締役会秘書全員が現場または遠隔通信方式で今回の株主総会に出席し、会社の上級管理職全員と本所弁護士が現場または遠隔通信方式で今回の株主総会に列席した。
本所の弁護士は、ネット投票に参加する株主資格はすべて法律、行政法規、規範性規定及び『会社規約』の規定に合致する前提の下で、今回の株主総会の招集者と会議出席者の資格は『会社法』、『株主総会規則』と『会社規約』の規定に合致すると考えている。
三、今回の株主総会における臨時提案の株主資格と提案手順
1.本所の弁護士の審査を経て、会社は2022年6月10日に単独または合計で69.57%の株式を保有する株主山東省魯信投資控股集団有限公司から臨時提案を受け、会社の2021年年度株主総会の審議を提出し、臨時提案の内容は以下の通りである：
（1）『会社の今回の重大資産再編が関連法律法規に合致することに関する議案』、
（2）「今回の重大資産売却案に関する議案」、
（3）『今回の取引が関連取引を構成しないことに関する議案』、
（4）「〈＊＊ Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) ＃＃重大資産売却報告書（草案）〉及びその要旨に関する議案」、
（5）「会社の今回の取引が〈上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定〉第4条の規定に合致することに関する議案」、
（6）「今回の取引が〈上場会社の重大資産再編管理弁法〉第11条の規定に合致することに関する議案」、
（7）「今回の取引が＜上場会社の重大資産再編管理弁法＞第13条に規定された再編上場状況を構成しないことに関する議案」、
（8）「会社の今回の再編に関する主体には、＜上場会社の監督管理ガイドライン第7号――上場会社の重大資産再編に関する株式の異常取引監督管理＞第13条に基づいて上場会社の重大資産再編状況に一切関与してはならない議案が存在しない、
（9）「会社の今回の重大資産再編前の12ヶ月以内の資産購入・売却状況に関する議案」、
（10）『今回の取引定価根拠及び公平合理性に関する議案』、
（11）「今回の重大資産再編に関する監査報告、評価報告及び監査報告の承認に関する議案」、
（12）『今回の取引が法定手続を履行する完全性、コンプライアンス及び法律書類の提出の有効性に関する議案』、
（13）「今回の重大な資産再編による希薄化に関する即時還元及び会社の即時還元が希薄化されることを防止する措置に関する議案」、
（14）『取引相手と発効条件付取引契約を締結することに関する議案』、
（15）「今回の取引情報発表前の会社の株価変動状況に関する議案」、
（16）『評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の関連性及び評価定価の公正性に関する議案』、
（17）「株主総会の授権取締役会及びその授権者に今回の取引に関する事項を提出することに関する議案」、
（18）『出資による魯信歴金（済南）デジタルモデルチェンジ創業投資企業（有限パートナー）の設立及び関連取引に関する議案』、
（19）「威海魯信財欣先進智造創業株式投資ファンドパートナー企業（有限パートナー）の出資設立及び関連取引に関する議案」、
（20）「上海隆奕投資管理有限公司の株主借入金及び関連取引の提供に関する議案」、
（21）「2021年度に会社の一部未収金の貸倒引当金を充当することに関する議案」。
会社は2022年4月19日、2022年4月28日、2022年6月10日に第10回取締役会第36回会議、第10回取締役会第37回会議、第10回取締役会第39回会議、第10回監査会第10回会議、第10回監査会第12回会議を開き、前述の議案を審議・採択した。
2. .2022年6月11日、同社は中国証券監督会が指定した情報開示サイトとメディアで「2021年度株主総会の臨時提案増加に関する公告」を発表した。
本所の弁護士は、今回臨時提案を提出した株主資格と提案プログラムは『会社法』、『株主総会規則』などの法律、法規、規範性文書と『会社定款』、『株主総会議事規則』の規定に合致すると考えている。
四、今回の株主総会の採決手続き
本会議に出席した株主または委託代理人は、本会議の通知に記載されている以下の議案を非累積投票方式で審議した。
1.『会社2021年度取締役会業務報告』、
2.『会社2021年度監事会業務報告』、
3.『会社の2021年年次報告とその要旨』、
4.『会社2021年度財務決算報告』、
5.『会社の2021年度利益分配事前案』、
6.『会社2021年度独立取締役叙任報告』、
7.『一時遊休資金を用いた委託財テクに関する議案』、
8.『自己資金を用いた証券投資及び定増投資の関連取引議案の展開について』、
9.『会計士事務所の継続雇用に関する議案』、
10.『会社の2022年度役員報酬案に関する議案』、
11.『今回の会社の重大資産再編に関する関連法律法規に合致する議案』、
12.『今回の重大資産売却案に関する議案』、
13.『今回の取引が関連取引を構成しないことに関する議案』、
14.「〈＊ Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) ＃＃重大資産売却報告書（草案）〉及びその要旨に関する議案」、
15.「会社の今回の取引が〈上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定〉第4条の規定に合致することに関する議案」、
16.『今回の取引が「上場企業の重大資産再編管理弁法」第11条の規定に合致する議案について』、
17.『今回の取引が第13条に規定された再編上場状況を構成しないことに関する議案』、
18.『会社の今回の再編に関する主体には、＜上場会社の監督管理ガイドライン第7号――上場会社の重大資産再編に関する株式の異常取引監督管理＞第13条に基づいて上場会社の重大資産再編状況に一切関与してはならない議案が存在しない。
19.『今回の重大資産再編前の12ヶ月以内の資産購入・売却状況に関する議案』、20.『今回の取引定価根拠及び公平合理性に関する議案』、
21.『今回の重大資産再編に関する監査報告、評価報告及び監査報告の批准に関する議案』、
22.『今回の取引における法定手続の完全性、コンプライアンス及び法律書類の提出の有効性に関する議案』、
23.『今回の重大な資産再編に関する希薄化した即時還元及び会社の即時還元が希薄化されることを防止するための措置に関する議案』、
24.『取引相手と発効条件付取引契約を締結することに関する議案』、
25.『今回の取引情報発表前の会社の株価変動状況に関する議案』、
26.『評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の関連性及び評価定価の公正性に関する議案』、
27.『株主総会の授権取締役会及びその授権者に今回の取引に関する事項を提出することに関する議案』、
28.『魯信歴金（済南）デジタルモデルチェンジ創業投資企業（有限パートナー）の出資設立及び関連取引に関する議案』、
29.『威海魯信財欣先進智造創業株式投資ファンドパートナー企業（有限パートナー）の出資設立及び関連取引に関する議案』、
30.『上海隆奕投資管理有限公司の株主借入金及び関連取引の提供に関する議案』、31.『2021年度に会社の一部未収金の貸倒引当金を充当することに関する議案』。
本会議に出席した株主または委託代理人は、本会議の通知に記載された以下の議案を累積投票方式で審議した。
