証券コード： Dinglong Culture Co.Ltd(002502) 証券略称： Dinglong Culture Co.Ltd(002502) 公告番号：2022050
Dinglong Culture Co.Ltd(002502)
持株子会社の少数株式取得事項の追加開示に関する公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
＊ Dinglong Culture Co.Ltd(002502) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）の持株子会社である雲南中チタン科学技術有限公司（以下「中チタン科学技術」と略称する）は2021年にその持株子会社である尋甸金林チタン鉱有限公司（以下「尋甸金林」と略称する）及び建水銘泰鉱業有限公司（以下「建水銘泰」と略称する）の少数株式の買収事項を完成し、現在関連情況を以下のように補足公開した：
一、取引の概要
会社の持株子会社の中チタンテクノロジーは2021年9月30日、持株子会社の尋甸金林の少数株主と『株式譲渡協議』（以下「『株式譲渡協議一』」という）を締結し、中チタンテクノロジーが尋甸金林の少数株主が保有する尋甸金林の10%株式を7780万元で買収することを約束した。中チタン科技は2021年9月30日、持株子会社の建水銘泰の少数株主と「株式譲渡協議」（以下「株式譲渡協議二」という）を締結し、中チタン科技が建水銘泰の少数株主が保有する建水銘泰の10%株式を9520万元で買収することを約束した。上述の取引前、中チタン科学技術は尋甸金林と建水銘泰の90%の株式を保有し、上述の取引が完了した後、中チタン科学技術は尋甸金林と建水銘泰の100%の株式を保有した。上述の少数株式買収事項は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
尋甸金林と建水銘泰の名義でそれぞれ1宗のチタン鉱採鉱権を持っていることに鑑み、尋甸金林と建水銘泰の株式は同型資産に属し、中チタン科学技術による尋甸金林の買収と建水銘泰の10%株式の合計取引価格はすでに株式譲渡契約締結時に会社が最近監査した純資産金額の10%を超えており、「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社規約」の関連規定に基づき、この少数株式の買収事項は、取締役会の承認権限の範囲内であり、会社の株主総会の審議を提出する必要はない。本公告の公開日までに、上述の少数株式買収事項は会社の取締役会の審議を経ていない、上述の少数株式買収事項が発生した場合、会社も情報開示義務を履行していない。
二、取引相手の基本状況
（I）山東裕永エネルギー科学技術有限公司（以下「裕永エネルギー」と略称し、以下は「株式譲渡協議一」締結時の裕永エネルギーの基本状況）
1、企業名：山東裕永エネルギー科学技術有限公司
2、統一社会信用コード：91371321 MA 9509 EM 1 Y
3、企業性質：有限責任会社（自然人独資）
4、登録住所/主要事務所住所：山東省臨沂市沂南県境湖街道＊ Aucma Co.Ltd(600336) 大道と朝陽路の交差点にある路西東岳ビル1206室
5、登録資本金：人民元300万元
6、法定代表者：馬長恩
7、経営範囲：一般プロジェクト：新興エネルギー技術の研究開発、専用化学製品の販売（危険化学品を含まない）、化学製品販売（許可類化学製品を含まない）、企業管理コンサルティング、バイオマス技術サービス、技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及、コンサルティングプランニングサービス、財務コンサルティング、情報コンサルティングサービス（許可類情報コンサルティングサービスを含まない）、科学技術仲介サービス、省エネ管理サービス、資源再生利用技術の研究開発、ビジネスエージェント代行サービス、非金属鉱及び製品販売、新型金属機能材料の販売、金属材料の販売、金属鉱石販売。（法に基づいて承認されなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する）
8、株主状況
株主名引受出資額（万元）持株比率
馬長恩1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
合計1000%
9、その他の状況説明
裕永エネルギーと会社及び会社の上位10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関連関係が存在せず、建水銘泰元株主とも関連関係が存在せず、会社も他の上場企業がその利益に傾斜する可能性がある他の関係が存在することを発見していない。調べたところ、裕永エネルギーは信頼を失った被執行者ではない。
（II）臨沂綺煙科技有限公司（かつて「弥勒市綺煙科技有限公司」という名称を用い、以下は「綺煙科技」と略称し、以下は『株式譲渡協議二』締結時の綺煙科技の基本状況）
1、企業名：臨沂綺煙科技有限公司
2、統一社会信用コード：91532526 MA 6 P 8 T 6 U 7 T
3、企業性質：有限責任会社（非自然人投資或いは持株の法人独資）
4、登録住所/主要事務所住所：雲南省紅河ハニ族イ族自治州弥勒市弥陽鎮人民路中段東福地半島一期8-1506号
5、登録資本金：人民元1000万元
6、法定代表者：盛月華
7、経営範囲：一般プロジェクト：鉱物製品生産技術の研究開発とコンサルティングサービス、鉱物製品の生産、販売、尾鉱の洗浄、販売、計器計器、金物交電、金属材料、建築材料の販売（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
8、株主状況
株主名引受出資額（万元）持株比率
上海綺煙鉱製品パートナー企業（有限パートナー）1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
合計1000%
注：上海綺煙鉱製品パートナー企業（有限パートナー）（以下「上海綺煙」と略称する）のパートナーは盛月華、李莉であり、それぞれ上海綺煙の50%のシェアを占めている。
9、その他の状況説明
綺煙科技と会社及び会社の上位10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関連関係が存在せず、尋甸金林の元株主とも関連関係が存在せず、会社も他の上場企業がその利益に傾斜する可能性がある他の関係が存在することを発見していない。
調査によると、綺煙科技は信頼を失った被執行者ではない。
三、取引標的の基本状況
（Ⅰ）尋甸金林概況
1、企業名：尋甸金林チタン鉱有限公司
2、統一社会信用コード：915301297902860573
3、設立日：2006年6月22日
4、企業性質：有限責任会社
5、登録住所：雲南省昆明市尋甸県柯渡鎮猴街事務所其納海村
6、登録資本金：人民元5050万元
7、法定代表者：楊文輝
8、経営範囲：鉱製品生産技術の研究開発とコンサルティング、鉱山技術研究及び技術コンサルティング、技術譲渡、チタン鉱山の採掘加工販売、鉄鉱石及びその他の鉱物製品の販売（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
9、株主状況
株主名引受出資額（万元）持株比率
尋甸岑普科技有限公司454590%
山東裕永エネルギー科学技術有限公司505 10%
合計5050100%
注：以上は今回の少数株式取引工商変更登記前の尋甸金林の株式状況であり、その中で尋甸岑普科技有限公司は中チタン科技の完全子会社である。
10、主要財務指標（取引時の直近1年間及び1期財務指標）
単位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
プロジェクト
/2021年1月-6月/2020年度
資産総額1042057459355
負債総額1066968555765
純資産-249.12-964.11
未収金総額208981 213.35
営業収益155523214589
営業利益922.33120587
純利益711.92134381
経営活動によるキャッシュフロー純額312085362961
注：以上の2020年度財務データはすでに監査され、2021年半年度財務データは監査されていない。
11、主要業務状況説明
今回の少数株式取引の前に、会社の持株子会社のチタン科学技術はすでにチタン林の90%の株式を保有しており、チタン林は主にチタン鉱の採掘と販売業務に従事しており、名義はチタン鉱の採鉱権を持っており、基本的な状況は以下の通りである：
採鉱権者エデン金林チタン鉱有限公司
住所昆明市尋甸県柯渡鎮サル街事務所其納海村
証明書番号C 5301 Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 07213011875
鉱種チタン鉱、鉄鉱を採掘する
採掘方式露天採掘
鉱区面積0.5041平方キロメートル
有効期限2020年11月30日から2022年11月30日
採鉱権取得方式は入札オークションによる看板活動により取得する
採鉱権取得時期2020年11月
審査・認可部門昆明市自然資源・計画局
鉱物の平均品位チタン鉄鉱：85.53 kg/m 3、マグネタイト：34.5 kg/m 3
地理的座標東経102°46′19″-102°47′56″、北緯25°25′27″-25°25′55″
2021年6月に新生産ラインの建設と操業を完了し、『株式譲渡協議一』の生産建設状況まで
締結時、7万トン/年のチタン精鉱生産能力を備えている
資源埋蔵量状況チタン鉄鉱鉱物量175.42万トン
12、その他の状況説明
今回の取引の標的となる株式の所有権は明確であり、争議、訴訟または仲裁事項は存在せず、差し押さえ、凍結などの司法措置は存在せず、所有権の移転を妨げる他の状況は存在しない（2021年12月、今回の取引の少数株式はすでに中チタン科学技術の名義に変更され、尋甸金林は中チタン科学技術の完全子会社となった）。調べたところ、ゴールドリンは信用を失った被執行者ではない。
（II）建水銘泰概況
1、企業名：建水銘泰鉱業有限公司
2、統一社会信用コード：91532524 MA 6 PDP 9 R 81
3、設立日：2020年4月2日
4、企業性質：有限責任会社
5、登録住所：雲南省紅河州建水県盤江郷盤江村委員会石洞村
6、登録資本金：人民元1000万元
7、法定代表者：王向東
資源地質探査、鉱物資源の探査（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから開くことができる
