国浩弁護士（深セン）事務所
について
慕思健康睡眠株式会社
株式を初公開発行して上場する
これ
法律意見書
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2022年6月
国浩弁護士（深セン）事務所
について
慕思健康睡眠株式会社
株式を初公開発行して上場する
これ
法律意見書
GLG/SZ/A 4039/FY/2022236致：慕思健康睡眠株式会社
国浩弁護士（深セン）事務所（以下「本所」と略称する）は東莞市慕思寝室用品有限公司と締結した「特別法律サービス契約」に基づいて、慕思健康睡眠株式有限公司が株式を初公開発行し、深セン証券取引所に上場（以下「今回の発行上場」と略称する）する特別招聘特別法律顧問を務めた。
本所の弁護士は『中華人民共和国証券法』（以下は『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下は『会社法』と略称する）、『初めて株式を公開発行して上場管理方法』（以下は『管理弁法』と略称する）、『深セン証券取引所株式上場規則』（以下は『上場規則』と略称する）などの法律、行政法規、部門規則と規範性文書の関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、発行者が今回発行した上場関連事項について本法律意見書を発行した。
目次
第1節本所及び本所弁護士の声明事項……4第2節本文……6一、今回の発行上場の承認と認可……6二、今回の発行上場の主体資格……6三、今回の発行上場の実質的条件……7四、今回発売された推薦機構と推薦代表者……9五、結論意見……9第3節署名ページ……10
第一節本所及び本所弁護士の声明事項
（Ⅰ）本所及び本所の弁護士は、本法意見書が発行された日以前にすでに発生した又は存在した事実と『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』及び『弁護士事務所証券法律業務執行規則』（試行）などの中国の現行法律、行政法規及び中国証券監督会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
（II）本所弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用の原則に従い、本所弁護士が本法意見書を発行するために必要とする関連書類と資料を審査し、発行者の行為及び今回の上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検証を行い、法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見の合法、正確を保証し、虚偽記載、誤導性陳述及び重大な脱落は存在せず、相応の法的責任を負う。
（III）本所弁護士は発行者の今回の上場申請に関わる法律問題に対してのみ法律意見を発表し、会計監査、資産評価、投資決定などの専門事項に対して意見を発表せず、法律意見書の中で発行者の関連報告書、データ、監査と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本所弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
（IV）発行者は、本法意見書の発行に必要なすべての関連事実資料を本所の弁護士に提供したことを保証し、関連書面及び書面証言はすべて真実で有効であり、重大な漏れ及び誤導性の陳述がなく、提供されたコピーは原本と一致している。
（8548）本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門または関係者が発行した証明書類に依存して本法律意見を発行する。
（Ⅵ）本所弁護士は、この法律意見書を発行者が今回上場するために必要な法律文書として、他の資料と一緒に報告することに同意し、相応の法律責任を負いたいと考えている。
（8550）この法律意見書は、発行者が今回の上場の目的として使用するものであり、その他の目的として使用してはならない。本法律意見書では、文脈に別に説明がない限り、使用される略称、用語と定義は『法律意見書』『弁護士活動報告』『補充法律意見書（I）』『補充法律意見書（II）』『補充法律意見書（III）』で使用される略称、用語と定義と同じ意味を持つ。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、発行者が提供した文書資料と関連事実に対して審査と検証を行い、発行者の今回の上場に対して、法律意見を以下のように提出した：
第2節本文
一、今回の発行上場の承認と認可
（Ⅰ）発行者株主総会の承認と承認
本所の弁護士の審査により、発行者は2021年5月31日に2021年第2回臨時株主総会を開催し、この会議は書面記名投票方式で「会社が人民元普通株式（A株）を初めて公開発行し、上場することに関する議案」「株主総会の授権取締役会とその授権者に会社が初めて株式を公開発行し、上場することに関する議案の提出に関する議案」などの議案を逐次採決し、発行者が人民元普通株式（A株）4001万株を超えない公開発行を申請し、深セン証券取引所への上場を申請することに同意した。
（Ⅱ）中国証券監督管理委員会の承認
2022年4月20日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）は「慕思健康睡眠株式有限公司の初の株式公開発行承認に関する承認」（証監許可[2022831号）を発布し、承認発行者は4001万株を超えない新株を公開発行し、この承認発行日から12カ月以内に有効である。
（Ⅲ）今回の発行・上場が完了していないプログラム
発行者は今回の発行上場には深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）の審査同意を得る必要がある。
以上のことから、本所の弁護士は、発行者が今回の発行上場は発行者内部の承認と授権を得ており、法に基づいて中国証券監督会の承認を得ている、今回の発行が完了した後、発行者株式の深セン証券取引所への上場取引は、深セン証券取引所の審査同意を待たなければならない。
二、今回の発行上場の主体資格
（I）本所の弁護士の審査を経て、発行人は法に基づいて設立された株式会社であり、『会社法』『証券法』及び『管理弁法』に規定された発行上場の主体資格を有する。
1.本所の弁護士の審査を経て、発行者は2007年4月30日に設立され、設立時は有限責任会社である、2020年9月10日、慕思有限は元帳簿純資産生産額に基づいて株式全体を株式会社に変更した。発行者が株式会社を設立し、変更したのは当時発効した法律、法規の規定に合致し、現在合法的に存続している。
2.本所の弁護士の審査を経て、発行者は慕思有限が元帳簿の純資本生産額に基づいて株式会社に全体的に変更し、持続的な経営期間は慕思有限が設立されてから3年を超えた。
（II）本所の弁護士の審査を経て、発行者が法に基づいて有効に存続する株式会社は、本法意見書が発行された日まで、法律、法規及び会社定款の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
以上のことから、本所弁護士は、発行人は法に基づいて設立され、有効に存続している株式会社であり、今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質的条件
（Ⅰ）中国証券監督管理委員会の『慕思健康睡眠株式有限公司の初公開発行株式の承認に関する承認』（証券監督許可[2022831号）によると、発行者は今回の発行上場はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得ており、『証券法』第47条及び『上場規則』第3.1.1条第（Ⅰ）項第1項の規定に合致している。
（II）本所の弁護士の審査を経て、発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役、取締役会秘書制度を確立し、健全にし、関連機構と人員は法に基づいて責任を履行することができ、発行者は健全で良好な組織機構を備え、『証券法』第47条及び『上場規則』第3.1.1条第（I）金第2項の規定に合致する。
（III）同会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「慕思健康睡眠株式会社監査報告」（同審字（2022）第441 A 003517号）によると、発行者の2019年度、2020年度、2021年度はいずれも利益があり、報告期間内は利益が続き、持続的な経営能力があり、「証券法」第47条及び「上場規則」第3.1.1条第（I）金第3項の規定に合致する。（IV）今回の発行前、発行者の株式総額は36000万元であった、会計士事務所（特殊普通パートナー）に発行された「検査報告書」（同検査字（2022）第441 C 000341号）によると、2022年6月20日現在、発行者は人民元普通株式4001万株を一般公開発行しており、発行者変更後の株式総額は人民元40001万元で、人民元5000万元以上、「証券法」第47条及び「上場規則」第3.1.1条第（I）金第4項の規定に合致する。
（Ⅴ）今回の発行前の発行者の株式総数は36,000万株であった。今回の発行が完了した後、発行者の株式総数は40001万株であり、今回の公開発行株式数は発行者の今回の発行上場後の株式総数の10%を占め、「証券法」第47条及び「上場規則」第3.1.1条第（I）金第（i）項の規定に合致する。
（Ⅵ）発行者及び持株株主、実際の支配者の声明、関連政府部門が発行したコンプライアンス証明に基づき、本所の弁護士の審査を経て、発行者及びその持株株主、実際の支配者は最近3年間汚職、賄賂、財産横領、財産流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない、「証券法」第47条及び「上場規則」第3.1.1条第1金第（Ⅵ）項の規定に合致する。
（8550）「申告監査報告」に基づき、発行者は最近3年間の財務会計報告書が保留なしの意見監査報告書を発行され、「証券法」第47条及び「上場規則」第3.1.1条第1項（8550）項の規定に合致する。
（8551）発行者の今回の発行前の株主全員はすでにその保有する発行者の株式のロック及び譲渡制限について相応の承諾を行い、「会社法」第百四十一条、「証券法」第三十六条、「上場規則」第3.1.4条などの関連規則に合致している。
（8552）本所の弁護士の審査を経て、発行者持株株主、実際の支配者は、自発的な歩行者が初めて株式を公開発行し、上場した日から36ヶ月以内に、今回の発行前に本人が直接または間接的に保有していた発行者株式を譲渡または他人に管理しないことを約束し、発行者がその一部の株式を買い戻しないことを約束し、「上場規則」3.1.5条の規定に合致する。
（8553）発行者及びその取締役、監事、高級管理者が発行した関連約束に基づいて、発行者及びその取締役、監事、高級管理者は、親交所に提出した上場申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在しないことを保証し、『上場規則』第3.1.3条の規定に合致する。
以上のことから、本所弁護士は、発行者の今回の発行上場は「会社法」「証券法」「上場規則」に規定された実質的な条件に合致すると考えている。
四、今回発行された推薦機構と推薦代表者
（I）発行者はすでに発行者を招聘し、今回の発行上場の推薦機関を担当している。 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) は中国証券監督管理委員会の登録登録を経て推薦機構のリストに登録され、同時に深セン証券取引所の会員資格を持ち、「証券法」第10条の規定に合致している。
（II） China Merchants Securities Co.Ltd(600999) はすでに鄧永輝、康自強を推薦代表者として指定し、具体的に発行者の推薦活動を担当し、前記推薦代表は一人当たり中国証券監督会の登録登録を受け、推薦代表者リストに登録された。
五、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、親交所の審査同意を得る必要があるほか、発行者は今回の発行上場について内部承認と授権を取得し、中国証券監督会の承認を得た、発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続している株式会社であり、今回の発行上場の主体資格を備えている。発行者は今回の発行上場は「会社法」「証券法」「上場規則」に規定された実質的な条件に合致し、推薦資格を持つ推薦機関を招いて推薦を行った。
この法律意見書は正本4部で、副本はありません。
（以下は本文なし、署名ページ）
第
