証券コード： Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 証券略称： Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 公告番号：2022037 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
第2回取締役会第23回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
一、取締役会会議の開催状況
＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) （以下「会社」という）は2022年6月21日に現場＋通信会議方式で第2回取締役会第23回会議を開催する。本会議の開催の通知及び関連会議資料は2022年6月15日に書面、電子メールなどを通じて取締役、監査役、上級管理職の皆様に送付されました。
今回の会議には取締役9名、実際には取締役9名が出席しなければならず、会議の有効議決票数は9票である。今回の取締役会の開催手順は『中華人民共和国会社法』及び『会社規約』の規定に合致している。会社の監査役と関連上級管理職全員が本会議に列席した。会議は袁建康氏が主宰した。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「会社が非公開開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議、採択した
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開発行株式実施細則』などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、取締役会は会社の実情及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社はすでに非公開発行株式の各条件に合致していると考えた。
独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
関連取締役の袁建康氏、袁偉康氏、袁炜陽氏は本件について採決を回避した。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）「会社の今回の非公開開発行株式案に関する議案」を項目ごとに審議・採択した
同社取締役会は、今回の非公開発行株式（以下「今回発行」と略称する）の具体案を逐次審議し、採択した。今回の発行案と採決状況は以下の通りである：
関連取締役の袁建康、袁偉康、袁炜陽は採決を回避した。
1、非公開発行株式の種類と額面
今回発行された株式は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1元。採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
2、発行方式と発行時間
今回の発行は特定の対象に非公開で発行する方式を採用し、中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社が規定の有効期間内に適切なタイミングで特定の対象に株式を発行することを選択した。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
3、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式は引合発行方式を採用し、定価基準日は今回発行の発行期間初日である。今回の発行価格は、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まない）の会社株式取引の平均価格の80%を下回らない。定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引の総額／定価基準日前の20取引日の株式取引の総量（今回発行された発行底値）。
もし会社が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当金などの除権除利事項が発生した場合、今回発行された発行底値は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
配当または増配資本金：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行う：P 1=（P 0-D）/（1+N）
このうち、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当金はDで、1株当たりの現金配当金または増配株数はNである。
東莞市東暉実業投資有限公司（以下「東暉投資」と略称する）は今回発行された市場引き合いの過程には参加しないが、市場引き合いの結果を受け入れ、他の投資家と同じ価格で今回発行された株式を購入することを約束した。今回の発行で引合方式により発行価格が発生しなかった場合、東暉投資は発行底値を引受価格として今回の引受に参加する。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
4、発行対象及び予約方式
今回の発行対象は、同社の持ち株株主で実質支配人の袁建康氏が支配する東暉投資を含む35人以下（35人を含む）の特定投資家で、いずれも今回の非公開発行株式を現金で購入した。
東暉投資以外の発行対象は、中国証券監督会の規定条件に合致する証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、適格国外機関投資家及びその他の法律法規の規定に合致する法人、自然人又はその他の機関投資家などでなければならない。証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格国外機関投資家、人民元適格国外機関投資家がその管理する2本以上のファンドで購入した場合、1つの発行対象とする、信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できない。
東暉投資以外の最終発行先は、中国証券監督管理委員会の発行承認文書を取得した後、中国証券監督管理委員会の関連規定及び今回の非公開発行事前案に規定された条件に基づいて、引き合いの結果に基づいて今回発行された推薦機構（主引受業者）と協議して確定する。国の法律、法規が非公開発行株式の発行対象に新たな規定があれば、会社は新たな規定に基づいて調整する。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
5、募集資金総額及び発行数量
今回の非公開発行株式の募集予定資金総額は7730000万元（本数を含む）を超えない。その中で、東暉投資の予約金額は1000万元で、同時に予約した株式の数は会社の発行済み株式の2%を超えない、つまり東暉投資の予約会社が今回発行した株式は最近12ヶ月以内に会社の発行済み株式の2%を超えることになる、場合、東暉投資の予約今回発行した株式の数は東暉投資の最近12ヶ月以内に会社の発行済み株式の2%を超えないことを限度とする。東暉投資の最終引受株数は引受金額と今回の引受価格に基づいて以下の公式に基づいて確定する：引受株数＝引受金額÷引受価格であり、引受株数が整数でない場合は整数に下方調整すべきであり、最終発行数量は中国証券監督会が承認した数を基準とする。
今回の非公開発行A株の株式数は、募集資金総額を発行価格で除し、今回の発行前の会社総株式の30%を超えない、すなわち6384168000株（本数を含む）を超えない。
上記の発行数の範囲内で、株主総会の授権会社の取締役会は、市場の状況に応じて、今回発行された推薦機関（主引受業者）と協議して最終的な発行数を確定する。
今回の非公開発行A株の株式総数及び募集資金総額が監督管理政策の変化又は発行承認文書の要求に基づいて調整された場合、今回の株式発行数及び募集資金総額はその際に対応して調整される。
もし会社の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の株式移転、新株の増発または株式分配などの除権事項が発生した場合、今回発行された株式の数は相応の調整を行う。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
6、募集資金の投入
今回の非公開発行募集資金から発行費用を控除した純額は、次の項目に使用されます。
単位：万元
連番プロジェクト名称プロジェクト投資金額は募集資金金額を使用する予定である
1東源東瑞農牧発展有限公司東源県船77 Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 730000塘現代農業総合体プロジェクト（黄砂基地）
合計77 Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 730000
今回、特定対象の非公開発行株式に資金を募る前に、プロジェクトの進捗状況に応じて自己資金で先行投入し、資金を集めた後に置き換える。今回の募集資金の純額が上記のプロジェクトより少ない場合は、募集資金の総額を使用して、会社が自己資金で解決する予定です。上記募集資金投資プロジェクトの範囲内で、会社取締役会はプロジェクトの実際の需要に基づいて、関連法規に規定された手順に従って上記プロジェクトの募集資金使用金額を適切に調整することができる。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
7、販売制限期間の手配
今回の非公開発行が完了した後、東暉が投資して予約した今回発行された株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できず、その他の発行対象者は今回の非公開発行を通じて予約した会社の株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。
今回の発行終了後、今回の発行対象者は、今回発行された株式が会社から赤株を送付され、株式を増補するなどの理由で増加した株式も上記の売却制限期間の約束を遵守していることを認めた。売却制限期間が終了した後、今回の発行対象者が今回の発行を通じて株式を取得した減持は、その際に有効な法律法規と親交所の規則に基づいて処理される。採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
8、上場場所
今回非公開で発行された株式は深セン証券取引所への上場取引を申請する。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
9、今回の発行前の繰越利益の手配
今回の発行前に形成された未分配利益は、今回の発行終了後の新旧株主が今回の発行終了後の持ち株比率に基づいて共有している。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
10、今回の発行決議の有効期限
今回の非公開株式発行決議の有効期間は、同社の株主総会の審議が通過した日から12カ月となった。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
独立取締役は、上記事項について同意の事前承認と独立意見を発表した。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会に提出し、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができ、最終的には中国証券監督管理委員会の承認案を基準としなければならない。
（III）「会社の今回の非公開開発行の株式事前案に関する議案」を審議、採択した
本議案の内容の詳細は、2022年6月22日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で公開された「2022年度非公開開発行A株事前案」。
関連取締役の袁建康氏、袁偉康氏、袁炜陽氏は本件について採決を回避した。
独立取締役はこの事項について同意の事前承認と独立意見を発表した。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
（IV）「会社と東莞市東暉実業投資有限公司が条件付で発効する株式購入契約に調印することに関する議案」を審議、採択した
本議案の内容の詳細は、2022年6月22日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で開示された「会社と株主が条件付で発効する株式購入契約及び関連取引に署名することに関する公告」。関連取締役の袁建康氏、袁偉康氏、袁炜陽氏は本件について採決を回避した。
独立取締役はこの事項について同意の事前承認と独立意見を発表した。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
（Ⅴ）『会社非公開開発行株式の関連取引事項に関する議案』会社の実際の支配人である袁建康氏が支配する東莞市東暉実業投資有限公司は今回の非公開発行株式を購入する予定であり、今回の非公開発行株式は関連取引を構成する。本議案の内容の詳細は、2022年6月22日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で開示された「今回の非公開開発行株式の関連取引に関する公告」「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 非公開開発行株式の関連取引事項に関する審査意見」。
関連取締役の袁建康氏、袁偉康氏、袁炜陽氏は本件について採決を回避した。
独立取締役はこの事項について同意の事前承認と独立意見を発表した。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
（Ⅵ）「会社の今回の非公開開発行株式募集資金運用の実行可能性分析報告書に関する議案」を審議、採択した
本議案の内容の詳細は、2022年6月22日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で公開された「2022年度非公開開発行A株募集資金運用可能性分析報告」。
関連取締役の袁建康氏、袁偉康氏、袁炜陽氏は本件について採決を回避した。
独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
採決結果：6票同意、反対0票、棄権0票。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
（i）「会社の前回募集資金の使用状況に関する特別報告書の議案」を審議、採択した
本議案の内容の詳細は、2022年6月22日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で開示された「前回募集資金使用状況報告」「会計士事務所（特殊普通パートナー）との＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) ＃＃前回募集資金使用状況に関する鑑識報告書」。
独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
採決結果：9票同意、反対0票、棄権0票。
本議案は2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
