Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 独立取締役
第2回取締役会第23回会議に関する事項に関する独立意見
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社独立取締役規則』『深セン証券取引所株式上場規則』及び『＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 定款』（以下『会社定款』と略称する）などの関連規定に基づき、＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) （以下『会社』と略称する）の独立取締役として、第2回取締役会第23回会議の関連議案の内容を真剣に審査し、以下のように独立した意見を発表する：
一、会社が非公開株式発行条件に合致することに関する独立した意見
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開発行株式実施細則』などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて、会社の実情と結びつけて、真剣に検査した結果、会社は現行の法律、法規と規範性文書の中の非公開発行株式に関する関連規定に合致していると考えて、非公開で株式を発行する条件を備えている。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社の今回の非公開株式発行案に関する独立した意見
会社の今回の非公開発行株式の方案は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの法律、法規と規範性文書の関連規定に合致している、方案の中で発行定価の原則、根拠、方法とプログラムは合理的で、資金を募集する金額、用途は会社の発展戦略に合致して、発行方案は確実に実行可能で、会社の資産品質を高めて、財務状況を改善して、持続的な利益能力を強化することに有利で、会社の長期的な発展目標に合致して、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう情況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社の今回の非公開発行株式事前案に関する独立意見
会社の今回の非公開発行株式の事前案は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの法律、法規と規範的な文書の関連規定に合致し、業界の発展現状と発展傾向、会社の現状と実際の状況を総合的に考慮し、この予案は会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況が存在せず、会社の総合競争力を強化し、会社の長期的な発展目標に合致することに有利である。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
四、会社と東莞市東暉実業投資有限公司との条件付発効株式購入契約締結に関する独立意見
審査を経て、会社が東莞市東暉実業投資有限会社と締結する予定の条件付発効株式購入契約の内容は合法的で有効であり、関連法律、法規と規範性文書の関連規定に合致し、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
五、会社の非公開株式発行に関する関連取引事項に関する独立した意見
今回の非公開発行株式の引受先である東莞市東暉実業投資有限公司系会社の実質支配人である袁建康氏が支配する企業は、今回の非公開発行が関連取引を構成している。取締役会は本議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した、会社は今回の非公開発行関連議案を審議する取締役会の招集、開催と採決の手続きが関連法律法規及び『会社定款』の規定に合致し、会議で形成された決議は合法的で有効である、関連先の引受価格は公正であり、取引事項は会社の独立性に影響を与えず、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社の今回の非公開発行株式募集資金運用の実行可能性分析報告書に関する独立意見
会社が作成した非公開株式募集資金の運用可能性分析報告書の内容は真実、正確、完全である。会社の今回の非公開発行による資金調達の用途は市場の現状と会社の発展戦略に合致し、会社の財務構造の改善に有利であり、会社の運営と業績の持続的な急速な成長のために堅固な基礎を築き、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
七、会社の前回募集資金の使用状況に関する特別報告書の独立意見
会社が作成した前回の資金募集使用状況の特別報告内容は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。会社の前回募集資金の管理と使用は中国証券監督会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の使用と管理に関する関連規定に合致し、特定口座の保管、使用の規範化、如実な開示、厳格な管理の原則に従い、募集資金の投入を変更し、株主の利益を損ない、関連規定に違反する状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
八、非公開発行株式の希薄化に関する即時収益、即時収益補填措置及び関連主体の承諾に関する独立した意見
会社の非公開発行株式の希薄化に関する即時リターン、即時リターンの補填措置及び関連主体が会社の補填リターン措置を確実に履行することができることに関する関連約束は、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見』（国弁発〔2013110号）、『国務院の資本市場の健全な発展の一層の促進に関するいくつかの意見』（国発〔201417号）、『先発及び再融資、重大資産再編の希薄化に関する事項の指導意見』（証監会公告〔201531号）などの関連規定は、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に合致し、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
九、会社の今後3年間（2022年-2024年）の株主配当リターン計画に関する独立意見が審査され、当社は今後3年間（2022年-2024年）の株主配当リターン計画が会社の現金配当の透明性をさらに強化し、投資家に対して継続的、安定的、科学的なリターン計画を構築し、投資家の合法的権益を保護し、投資家が安定的なリターン予想を形成するのに有利であると考え、「中華人民共和国会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当に関する事項の更なる実行に関する通知」（証券監督管理委員会〔201237号）、「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」（証券監督管理委員会公告〔2022〕3号）などの法律、法規、規範的文書の要求及び「会社規約」の規定に合致する。
そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。十、関係主体が契約方式で会社の株式を増加させることを免れる議案に関する独立意見
審査の結果、東莞市東暉実業投資有限公司は今回の発行に参加し、袁建康と東莞市東暉実業投資有限公司は要約方式で会社の株式を増加させることを免れ、「上場会社買収管理弁法」の関連規定に合致し、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。十一、株主総会による取締役会の権限委譲に関する今回の非公開株式発行に関する独立した意見
審査を経て、当社の授権取締役会は今回の非公開株式発行に関する具体的な授権内容と授権期限を関連法律、法規及び「会社規約」の規定に合致し、今回の非公開株式発行に関する順調な進行を保障し、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 独立取締役第2回取締役会第23回会議に関する事項に関する独立意見』の署名ページ）
独立取締役署名：
張桂紅周志旺王雲昭
2022年6月21日
