China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について
非公開株式発行に係る関連取引事項の検証意見
＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) （以下「＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 」または「会社」と略称する）として、＊ China Merchants Securities Co.Ltd(600999) （以下「＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 」または「会社」と略称する）が株式を初めて公開発行し、上場する推薦機構、『証券発行上場推薦業務管理弁法』『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号――マザーボード上場会社規範運営』などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づいて、 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 今回の非公開株式発行過程における関連取引に関する事項に対して審査を行い、状況は以下の通りである。
（Ⅰ）今回の関連取引の基本状況
会社は非公開で株式を発行する予定で、募集資金の総額は7730000万元を超えず、発行費用を控除した後、「東源東瑞農牧発展有限公司東源県船塘現代農業総合体プロジェクト（黄砂基地）」に使用される。今回の非公開発行対象は、同社の持株株主で実質支配人の袁建康氏が支配する東莞市東暉実業投資有限公司（以下「東暉投資」と略称する）を含む35名を超えない発行対象となる。その中で、東暉投資は予約金額100000万元（本数を含む）を約束し、同時に予約した株式の数は会社の発行済み株式の2%を超えない。すなわち、東暉投資予約会社が今回発行した株式を購入することで、最近12カ月以内に発行済み株式の2%を超える株式の増加が生じる場合、東暉投資は今回発行した株式の増加数を東暉投資が最近12カ月以内に発行済み株式の2%を超えないことを限度とする。
2022年6月21日、同社は今回の発行対象である東暉投資と『 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) と東莞市東暉実業投資有限公司との条件付き有効な株式購入契約』を締結した。（II）関連関係
東暉投資系会社の持株株主で実質支配人の袁建康氏が支配する会社で、東暉投資は現在会社の株式262660584株を保有し、会社の総株式の12.34%を占めており、今回の買収に参加している
今回の関連取引は、『上場企業重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。
（III）承認手続の履行状況
今回の非公開株式発行案は、会社の第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第13回会議の審議を経てそれぞれ採択された。今回の非公開発行は関連取引を構成するため、独立取締役は事前の認可意見と独立意見を発表し、2022年6月21日に開催される会社の第2回取締役会第23回会議で今回の非公開発行に関連取引に関する関連議案について採決する際、関連取締役は採決を回避した。今回の非公開株式発行案は、同社の株主総会の審議を提出し、当該関連取引と利害関係のある関連株主とその一致行動者（あれば）が株主総会で投票を回避する必要がある。会社株主総会の審議が通過した後、『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『上場会社証券発行管理弁法』などの関連法律法規と規範的文書の規定に基づいて、中国証券監督管理委員会（以下『中国証監会』と略称する）に申告する必要がある。中国証券監督会の承認を得た後、同社は深セン証券取引所と中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に株式発行と上場の手続きを申請し、今回の非公開発行株式のすべての届出承認手続きを完了する。二、関連者の基本状況
社名：東莞市東暉実業投資有限公司
統一社会信用コード：914419007783283651
企業タイプ：有限責任会社（自然人投資または持株）
住所：東莞市南城区勝和紅山路十四巷10号
法定代表者：袁建康
登録資本金：500万元人民元
設立：2005年07月29日
株主構成：袁建康（70.00%）、葉愛華（30.00%）
経営範囲：実業投資、中国貿易。三、関連取引標的の基本状況
今回の取引は、同社が非公開で発行した国内上場人民元普通株（A株）の株式を標的としており、1株当たりの額面価格は人民元1.00元だった。四、関連取引の定価政策及び定価根拠
（Ⅰ）定価基準日
今回の非公開発行株式の定価基準日は発行期間初日となった。
（II）発行価格
今回の非公開発行株式の発行価格は、発行期間初日の20取引日前（定価基準日を含まない）の会社株式の平均価格の80%を下回らない。最終発行価格は、取締役会が株主総会の許可に基づいて、今回の非公開発行株式の申請で中国証券監督会の承認文書を取得した後、中国証券監督会の関連規則に基づいて、入札結果に基づいて今回発行された推薦機関（主引受業者）と協議して確定した。もし会社の株式が定価基準日から発行日までの間に除権、除利行為があれば、今回の非公開発行価格は相応の調整を行う。東暉投資は、入札結果に基づいて決定された最終発行価格を受け入れ、入札には参加しない。五、会社と東暉投資が締結した株式購入契約の主な内容
同日に公開された「 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 会社と株主が条件付で発効する株式購入契約及び関連取引に署名することに関する公告」を参照してください。六、今回の関連取引が会社に与える影響
（Ⅰ）取引目的
東暉氏は今回の非公開発行株式の買収に投資し、同社の持ち株株主で実質支配人の袁建康氏が同社の将来の見通しに対する自信、同社の発展戦略に対する支持及び会社価値に対する十分な認可を表明し、同社の長期戦略決定の徹底的な実施に役立ち、同社の持続的かつ安定的で健全な発展を保障すると同時に、中小株主の利益の維持にも有利であることを表明した。
（Ⅱ）会社への影響
今回の非公開発行募集資金に投資されたプロジェクトは、国の関連する産業政策及び会社の将来の全体戦略発展方向に合致し、良好な市場発展の見通しと経済効果を有し、会社の核心競争力をさらに強化することに有利であると同時に、会社の資本構造を改善し、会社の持続的発展の能力を強化し、会社全体の株主により多くの価値を創造する。
今回の非公開発行は会社の実際の支配権に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が深セン証券取引所に上場する条件を備えていないこともない。会社と実際の支配人とその関連者との間の業務関係、管理関係などは今回の発行によって変化することはなく、会社と実際の支配人とその関連者との間には今回の発行によって新たな関連取引や同業競争が発生することはない。今回の発行が完了した後、会社には資金、資産が持株株主、実質支配人及びその関連者によって非経営的に占有される状況は存在せず、持株株主、実質支配人及びその関連者に担保を提供する状況も存在しない。
七、独立取締役の事前認可と独立意見
（Ⅰ）独立取締役の事前承認意見
会社の独立取締役は第2回取締役会第23回会議の開催前に、関連事項の真剣な審査を経て、事前承認意見を発表した：
「1、審査を経て、会社が東莞市東暉実業投資有限会社と締結しようとした条件付発効株式購入契約の内容は合法的で有効であり、公正、自発的な原則に従い、価格設定の原則は関連法律法規の規定に合致し、価格設定は公正で合理性がある。会社と株主全体の利益に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案を会社の第第2回取締役会第23回会議の審議、取締役会が上述の関連取引を審議する際、関連取締役は採決を回避すべきである。2、今回の非公開発行株式の引受先である東莞市東暉実業投資有限公司系会社の実際の支配者である袁建康氏が支配する企業は、今回の非公開発行が関連取引を構成している。関連先の引受価格は公正であり、取引事項は会社の独立性に影響を与えず、会社と全株主の利益に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案を会社の第2回取締役会第23回会議の審議に提出することに同意し、取締役会が上述の関連取引を審議する際、関連取締役は採決を回避すべきである」と述べた。（Ⅱ）独立取締役の独立意見
関連法律、法規の規定に基づいて、会社の独立取締役は会社の第2回取締役会第23回会議で審議された今回の非公開発行A株株関連議案に対して以下のように独立した意見を発表した：
「1、会社と東莞市東暉実業投資有限公司との条件付発効株式引受協定締結に関する独立意見
審査を経て、会社が東莞市東暉実業投資有限会社と締結する予定の条件付発効株式購入契約の内容は合法的で有効であり、関連法律、法規と規範性文書の関連規定に合致し、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
2、会社の非公開株式発行に関する関連取引事項に関する独立した意見
今回の非公開発行株式の引受先である東莞市東暉実業投資有限公司系会社の実質支配人である袁建康氏が支配する企業は、今回の非公開発行が関連取引を構成している。取締役会は本議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した、会社は今回の非公開発行関連議案を審議する取締役会の招集、開催と採決の手続きが関連法律法規と会社定款の規定に合致し、会議で形成された決議は合法的で有効である、関連先の引受価格は公正であり、取引事項は会社の独立性に影響を与えず、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。したがって、私たちはこの議案の内容に同意し、その議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。」八、推薦機構の審査意見
審査の結果、推薦機構は、今回の非公開株式発行に関連する取引事項はすでに会社の取締役会と監事会で審議され、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は今回の関連取引事項を事前に承認し、同意する独立意見を発行し、株主総会の審議に提出すると考えている。決定手順は『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営』『会社規約』及び会社関連取引管理制度などの関連規定に合致する、今回の関連取引の定価原則は関連法律法規の規定に合致し、会社及び非関連株主の利益を損なう状況は存在せず、推薦機構は Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 今回の非公開発行株式の関連取引事項に異議がない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『＊ China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 非公開開発行株式の関連取引事項に関する審査意見』の署名ページ）
推薦代表者：
羅虎康自強
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 2022年6月21日
