Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 監査役会
会社の非公開発行株式に関する書面審査意見
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開発行株式実施細則』などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) （以下「会社」と略称する）監事会は、会社の今回の非公開発行株式に関する文書を全面的に理解し、審査した後、書面審査意見を発表した：1、会社は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開発行株式実施細則』などの法律、法規と規範性文書の非公開発行株式に関する関連規定に合致し、非公開発行株式の各条件に合致する。2、今回の非公開発行株式方案は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、定価方式は合理的で公正であり、会社の中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、会社が今回の非公開発行株式のために制定した「 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 2022年度非公開開発行A株事前案」は関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、会社と株主全体の利益に合致する。
4、会社と買収対象の東莞市東暉実業投資有限公司が締結した「条件付発効株式買収契約」の条項及び署名手続きは国家法律、法規とその他の規範的な文書の規定に合致し、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
5、東莞市東暉実業投資有限公司は今回の非公開発行の買収対象であり、東莞市東暉実業投資有限公司は今回の非公開発行株式の購入に参加して関連取引を構成し、今回の関連取引の価格設定方式は公正で、市場規則に合致し、公平、公正、誠実の原則を体現し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
6、今回の非公開発行株式の募集資金は関連発行費用を控除した後、東源東瑞農牧発展有限公司東源県船塘現代農業総合体プロジェクト（黄砂基地）に使用され、用途は会社の実情に合致し、必要性と実行可能性がある。
7、会社の前回募集資金の使用状況の特別報告内容は事実であり、完全であり、会社は前回募集資金の使用と管理に対して厳格に中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定に従い、すでに開示された募集資金の使用に関する情報は真実で、正確で、完全であり、変更された募集資金の投入は存在しない、株主の利益を損なうなどの違反状況。
8、会社は今回の非公開発行株式が即時リターンの希薄化に与える影響について真剣に分析し、具体的な補填リターン措置を提出し、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者は希薄化された即時リターン措置を確実に履行することに対して承諾した、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』（国弁発〔2013110号）、『国務院の資本市場の健全な発展の一層の促進に関するいくつかの意見』（国発〔201417号）、『先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見』（証監会公告〔201531号）などの関連規定、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、補填リターン措置は合理的で実行可能である。
9、会社の「今後3年間（2022年-2024年）株主配当リターン計画」は会社の持続可能な発展の需要と株主が合理的な投資リターンを得る意欲を十分に考慮し、「中華人民共和国会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当関連事項の更なる実行に関する通知」（証券監督〔201237号）、「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業現金配当金」（証監会公告〔2022〕3号）などの法律法規、規範的文書及び「会社定款」の関連規定は、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
10、『上場企業買収管理弁法』の関連規定に基づき、東莞市東暉実業投資有限公司が今回の非公開発行株式の買収に参加することは袁建康と東莞市東暉実業投資有限公司の契約買収義務を触発する。同社が買収対象の東莞市東暉実業投資有限公司と締結した「条件付発効株式買収契約」によると、東莞市東暉実業投資有限公司が今回発行した株式の購入数は、東莞市東暉実業投資有限公司が最近12カ月以内に発行した株式の2%を超えないことを限度としている。そのため、袁建康氏と東莞市東暉実業投資有限公司は、「上場企業買収管理弁法」第63条の関連規定に合致し、会社及び中小株主の合法的権益を損なう状況が存在しないことを約束方式で会社の株式を増加させることを免れることができる。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、『＊ Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 監査役会の会社非公開開発行株式に関する書面審査意見』の署名ページ）
監査役の署名：
王展祥漆良国温水清
2022年6月21日
