証券コード： Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 証券略称： Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 上場場所：深セン証券取引所 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
Dongrui Food Group Co.,Ltd.
（広東省河源市東源県仙塘鎮蝶嶺工業城01-11区画）
2022年度A株非公開発行予定
2002年6月
企業ステートメント
一、会社及び取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認する。
二、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社自身が責任を負う。今回のA株非公開発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。三、本事前案は会社の取締役会が今回のA株の非公開発行について説明したものであり、それに反するいかなる声明も事実ではない。
四、投資家は何か疑問があれば、自分の株式仲買人、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
五、本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株株式に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行A株株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
特別なヒント
このセクションで説明されている語または略称は、本事前案の「意味」で定義されている語または略称と同じ意味を持っています。
1、今回の非公開発行に関する事項はすでに会社の第2回取締役会第23回会議の審議を経て、まだ会社の株主総会の審議が必要である。関連法律法規の規定によると、今回の非公開発行は中国証券監督会の承認を得てから実施する必要がある。
2、今回の発行対象は、会社の持ち株株主で実質支配人の袁建康氏が支配する東暉投資を含む35人（35人を含む）以下の特定投資家で、いずれも今回の非公開発行株式を現金で購入した。
東暉投資以外の発行対象は、中国証券監督会の規定条件に合致する証券投資ファンド管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、適格国外機関投資家及びその他の法律法規の規定に合致する法人、自然人又はその他の機関投資家などでなければならない。証券投資ファンド管理会社、証券会社、適格国外機関投資家、人民元適格国外機関投資家がその管理する2本以上のファンドで購入した場合、1つの発行対象とする、信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できない。
東暉投資以外の最終発行先は、中国証券監督管理委員会の発行承認文書を取得した後、中国証券監督管理委員会の関連規定及び今回の非公開発行事前案に規定された条件に基づいて、引き合いの結果に基づいて今回発行された推薦機構（主引受業者）と協議して確定する。国の法律、法規が非公開発行株式の発行対象に新たな規定があれば、会社は新たな規定に基づいて調整する。
今回の非公開発行対象の東暉投資は会社と関連関係がある。東暉投資を除いて、現在、会社は他の発行対象を確定していないため、他の発行対象と会社の関係を確定することができず、他の発行対象と会社の関係は発行終了後に公告された「発行状況報告書」で披露される。3、今回の非公開発行株式は引き合い発行方式を採用し、定価基準日は今回発行の発行期間初日である。今回の発行価格は、定価基準日の20取引日前（定価基準日を含まない）の会社株式取引の平均価格の80%を下回らない。定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日前の20取引日の株式取引の総額／定価基準日前の20取引日の株式取引の総量（今回発行された発行底値）。
もし会社が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当金などの除権除利事項が発生した場合、今回発行された発行底値は相応の調整を行う。
東暉投資は今回の発行価格の引合過程には参加しないが、市場の引合結果を受け入れ、他の投資家と同じ価格で今回発行された株式を購入することを約束した。今回の発行で引合方式により発行価格が発生しなかった場合、東暉投資は発行底値を引受価格として今回の引受に参加する。
4、今回の非公開発行株式の募集予定資金総額は7730000万元（本数を含む）を超えない。その中で、東暉投資の予約金額は1000万元で、同時に予約した株式の数は会社の発行済み株式の2%を超えない、つまり東暉投資の予約会社が今回発行した株式は最近12ヶ月以内に会社の発行済み株式の2%を超えることになる、場合、東暉投資の予約今回発行した株式の数は東暉投資の最近12ヶ月以内に会社の発行済み株式の2%を超えないことを限度とする。東暉投資の最終引受株数は引受金額と今回の引受価格に基づいて以下の公式に基づいて確定する：引受株数＝引受金額÷引受価格であり、引受株数が整数でない場合は整数に下方調整すべきであり、最終発行数量は中国証券監督会が承認した数を基準とする。
今回の非公開発行A株の株式数は、募集資金総額を発行価格で除し、今回の発行前の会社総株式の30%を超えない、すなわち6384168000株（本数を含む）を超えない。
上記の発行数の範囲内で、株主総会の授権会社の取締役会は、市場の状況に応じて、今回発行された推薦機関（主引受業者）と協議して最終的な発行数を確定する。今回の非公開発行A株の株式総数及び募集資金総額が監督管理政策の変化又は発行承認文書の要求に基づいて調整された場合、今回の株式発行数及び募集資金総額はその際に対応して調整される。
もし会社の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の株式移転、新株の増発または株式分配などの除権事項が発生した場合、今回発行された株式の数は相応の調整を行う。5、今回の発行募集資金から発行費用を控除した純額は以下の項目に使用される。
単位：万元
プロジェクト名称プロジェクト投資金額は募集資金金額を使用する予定である
東源東瑞農牧発展有限公司東源県船塘77 Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 730000現代農業総合体プロジェクト（黄砂基地）
合計77 Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 730000
今回、特定対象の非公開発行株式に資金を募る前に、プロジェクトの進捗状況に応じて自己資金で先行投入し、資金を集めた後に置き換える。
今回の募集資金の純額が上記のプロジェクトより少ない場合は、募集資金の総額を使用して、会社が自己資金で解決する予定です。上記募集資金投資プロジェクトの範囲内で、会社取締役会はプロジェクトの実際の需要に基づいて、関連法規に規定された手順に従って上記プロジェクトの募集資金使用金額を適切に調整することができる。
6、今回の非公開発行が完了した後、東暉が投資して予約した今回発行された株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できず、その他の発行対象者は今回の非公開発行を通じて予約した会社の株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。持株株主で実質支配人の袁建康氏が今回の発行前に直接または間接的に保有していた会社の株式は、今回の非公開発行が完了した日から18カ月以内に譲渡できない。今回の発行終了後、今回の発行対象者は、今回発行された株式が会社から赤株を送付され、株式を増補するなどの理由で増加した株式も上記の売却制限期間の約束を遵守していることを認めた。売却制限期間が終了した後、今回の発行対象者が今回の発行を通じて株式を取得した減持は、その際に有効な法律法規と親交所の規則に基づいて処理される。7、今回の非公開発行A株が完成した後、会社の持株株主と実際の支配者は変わらず、今回の非公開発行A株株は会社の支配権に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えないことはない。
8、会社の現金配当の透明性をさらに強化するために、取締役会、株主総会の会社利益分配事項に対する決定手順とメカニズムを絶えず改善し、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」の規定に基づいて、会社の取締役会は「 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 未来3年間（2022年-2024年）株主配当リターン計画」を制定し、会社の現在の現金配当政策は中国証券監督管理委員会の関連要求に合致し、配当基準と比率は明確で、明確で、関連する政策決定手順とメカニズムは完備し、中小投資家の合法的権益を十分に保障した。会社の利益分配政策及び最近3年間の配当などの状況については、本事前案の「第5章会社の利益分配政策及び実行状況」を参照してください。
9、今回の非公開発行A株が完成した後、会社の純資産規模と株式数はある程度向上し、会社の1株当たり収益、純資産収益率などの指標は薄くなるリスクがあるので、投資家に今回の非公開発行の薄い即時リターンのリスクに注目するよう注意する。
『国務院の資本市場の健全な発展の一層の促進に関するいくつかの意見』（国発〔201417号）、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見』（国発〔2013110号）及び『初発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見』（証監会公告〔201531号）の要求に基づき、会社は今回の非公開でA株を発行した後、即時リターンを薄くする補填措置を制定し、同時に会社の実質的な支配者、持株株主、取締役、高級管理者は会社の補填リターン措置が確実に履行されることに対して相応の約束をした。関連措置と承諾の具体的な内容は、本事前案「第6章今回の発行による希薄化された即時リターンと補填リターン措置」を参照してください。
会社は即時リターンが薄くなることに対応するために補填措置を制定したが、制定された補填リターン措置は会社の将来の利益を保証するものではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わないので、多くの投資家に注意を払ってもらう。
10、本案の公告日までに、会社の持株株主で実質支配人の袁建康氏は今回の発行前の32.51%の株式を直接間接的に制御し、また、袁建康氏は安夏投資の18.34%の株式を保有し、安夏投資は現在会社の6.88%の株式を直接保有している。袁建康氏が支配する東暉投資は今回の買収額は1000万元で、同時に買収した株式の数は会社が発行した株式の2%を超えない。会社の取締役会は、袁建康氏と東暉投資が買収要約の発行を免れたことを確認するための株主総会の審議を要請した。
目次
意味……3第一章今回の非公開発行株式案の概要……5
一、会社の基本状況……5
二、今回の非公開発行の背景と目的……5
三、発行対象とその会社との関係……8
四、発行案概要……8
五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……11
六、今回の発行が会社の制御権の変化を招いたかどうか……12
七、今回の発行で取得した承認状況及び承認申請の手続き……12
八、今回の発行案は株式分布が上場条件を備えていないことを招くかどうか……12第二章取締役会が定める発行対象の基本的な状況……14
一、基本的な状況……14
二、条件付きで発効した「株式取得協議」の内容要旨……16第三章取締役会は、今回の資金調達投資プロジェクトの実行可能性について分析する……20
一、今回の募集資金の使用計画……20
二、募集資金使用の必要性と実行可能性分析……20
三、今回の発行が会社の経営管理、財務状況に与える影響……25
四、実行可能性分析結論……25第四章取締役会は、今回の発行が会社に与える影響についての議論と分析……26一、今回の発行による会社業務、資産統合計画、会社定款、株主構造、役員
構造、業務構造の影響……26
二、今回の発行が会社の財務状況、収益力及びキャッシュフローに与える影響……27三、会社と持株株主及びその関連者との間の業務関係、管理関係、関連取引及び同
業競争などの変化状況……27
四、今回の発行が完了した後、会社に資金が存在するかどうか、資産は持株株主及びその関連者に占有される
の場合や、上場企業が持ち株株主とその関係者に担保を提供している場合……28
五、今回の発行が会社の負債構造に与える影響……28
六、今回の発行に関するリスク説明……28第五章会社の利益分配政策及び執行状況……33
一、会社の利益分配政策……33
二、会社の最近三年間の現金配当及び未分配利益の使用状況……35
三、会社の将来株主還元計画……36第6章今回の発行により、当期の収益率を縮小し、収益率を補填する措置……40
一、今回の非公開発行による薄型即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響……40
二、今回の非公開発行による希薄化された即時リターンに関する特別なリスク提示……43
三、今回の発行の必要性と合理性……43四、今回の募集プロジェクトと会社の既存業務との関連性、会社の人員、技術、市場などの面での
備蓄状況……43
五、会社が取った補填リターンの具体的な措置
