証券コード： Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 証券略称： Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 公告番号：20222022041 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
会社と株主が条件付きで発効する株式引受契約の締結について
及び関連取引の公告
当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
一、関連取引の概要
1、会社は非公開で63841680株（以下「今回の発行」と略称する）を発行する予定で、募集資金総額は7730000万元（本数を含む）を超えない。今回の非公開発行株式の発行対象は、東莞市東暉実業投資有限公司（以下「東暉投資」と略称する）を含む35人以下の特定投資家。会社と東暉投資は2022年6月21日に「条件付発効株式取得協定」に署名した。
2、東暉投資は会社の実際の支配人である袁建康が支配する企業である。「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、東暉投資は会社の関連先であり、同社が今回発行した株式を買収する行為は関連取引を構成している。
3、今回の発行に関わる関連取引事項はすでに会社の第2回取締役会第23回会議で審議され、関連取締役は関連議案に対して採決を回避し、独立取締役は事前に意見と同意を認める独立意見を発表した。今回の発行事項はまだ会社の株主総会の審議と承認を提出し、中国証券監督会の承認を経て実施することができる。
4、今回の関連取引は『上場会社重大資産再編管理弁法』に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本情報
社名東莞市東暉実業投資有限公司
法定代表者袁建康
登録資本金500.00万元
払込資本金500.00万元
設立2005年7月29日
会社タイプ有限責任会社（自然人投資または持株）
登録住所東莞市南城区勝和紅山路十四巷10号
統一社会信用コード914419007783283651
株式構造袁建康氏は70.00%の株式を保有し、葉愛華氏は30.00%の株式を保有している
経営範囲の実業投資、中国貿易。
（II）持分管理関係
袁建康氏は70%、葉愛華氏は30%を保有している。
（III）最近3年間の主要業務状況
東暉投資の主な事業は実業投資であり、会社の株式を保有しているほか、最近3年間は他の事業を展開していない。
（IV）直近1年間及び1期の簡単な財務データ
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
資産総額440215440388
負債総額1.51 1.51
所有者持分440064440237
プロジェクト2022年1-3月2021年度
営業収益–
純利益-1.73150585
注意：以上の財務データは監査されていません。
（8548）発行対象者が直近5年間処罰を受けていない旨の説明
本公告日までに、東暉投資とその取締役、監事、高級管理職はここ5年間、証券市場に関連する行政処罰、刑事処罰を受けておらず、経済紛争に関連する重大な民事訴訟や仲裁にも触れていない。
（Ⅵ）今回の発行完了後の同業競争及び関連取引状況
東暉投資とその持株株主、実際の支配者、その支配下にある他の企業は、今回の発行によって同社との同業競争や潜在的な同業競争が生じることはない。
東暉投資は同社の実質支配人である袁建康氏が支配する企業であり、同社の今回の非公開発行株式の買収は関連取引を構成している。それ以外にも、今回の発行により、会社と東暉投資との関連取引が発生することはありません。
今回の関連取引は、同社が今回発行した国内上場の人民元普通株（A株）株を標的としている。四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の非公開発行の定価基準日は今回の非公開発行期間の初日である。発行価格は、定価基準日前（定価基準日当日を除く）の20取引日の株式取引平均価格の80%を下回らない。
定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。
もし会社が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当金などの除権除利事項が発生した場合、今回の非公開発行株式の価格は相応の調整を行う。
五、関連取引協議の主な内容
会社と東暉投資が署名した「条件付発効株式引受契約」の主な内容は以下の通りである：
甲： Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
乙：東莞市東暉実業投資有限公司
締結期間：2022年6月21日
（Ⅰ）買取り価格、買取り金額及び買取り数量
1、購入価格
甲は今回の非公開発行株式の定価基準日を発行期間初日とする。発行最低価格は定価基準日前（定価基準日当日を含まない）20取引日の甲の株式取引平均価格の80%である。定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。
乙が入札した株式の1株当たりの買付価格は発行底値を下回らない。最終的な買収価格は、今回の発行で中国証券監督会の承認文書を取得した後、発行対象者の購入申請オファーの状況に基づいて、価格優先などの原則に従って、甲の取締役会が株主総会の授権に基づいて、推薦機構と協議して確定する。
乙は今回発行された市場引き合いの過程には参加しないが、市場の競売結果を受け入れ、他の投資家と同じ価格で今回発行された株式を買収することを約束する。今回の発行で入札方式により発行価格が発生しなかった場合、乙は発行底値を予約価格として今回の予約に参加する。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の配当金などの除権除利事項が発生した場合、今回発行された発行底値は相応の調整を行う。
2、予約金額と予約数量
乙の購入金額は1000万元であり、同時に購入した株式の数は甲の発行済み株式の2%を超えない。即ち、乙が甲が今回発行した株式を購入することにより、最近12ヶ月以内に保有株式数が甲の発行済み株式の2%を超える場合、乙が今回発行した株式数は甲の発行済み株式の2%を限度とする。乙の最終引受株数は引受金額と今回の引受価格に基づいて以下の公式によって確定する：引受株数＝引受金額÷引受価格であり、引受株数が整数でない場合は整数に下方調整すべきである。最終発行数は中国証券監督会が承認した数に準じる。
甲の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の株式移転、新株の増発または株式分配などの除権事項が発生した場合、今回発行された株式の数は相応の調整を行う。
乙の最終引受数量と引受金額は甲乙双方が発行価格が確定した後、補充協議を締結して確定する。
3、予約金の支払い時間と支払い方法
乙は、本契約に約定された価格と購入代金の総額に基づいて標的株式を購入することに同意し、乙は、甲が今回発行して中国証券監督管理委員会の承認を得て、乙が甲から発行した購入代金の納付通知を受け取ってから10営業日以内に、購入代金の納付通知の要求に従って現金方式で現金購入代金を甲が委託した推薦機構（主引受業者）の指定口座に振り込むことに同意する。今回発行して招聘した会計士事務所で検査を完了し、関連費用を控除した後、甲の募集資金特別預金口座に振り込む。
4、販売制限期間
乙は今回の発行により予約した株式の販売制限期間について承諾する：乙は今回の発行により予約した株式は今回の発行終了日から18ヶ月以内に譲渡しない
中国証券監督管理委員会及び/又は深セン証券取引所が上述のロック期間の手配に対して異なる意見がある場合、乙は中国証券監督管理委員会及び/又は深セン証券取引所の関連意見に基づいて上述のロック期間の手配に対してその他の改訂を行い、実行することに同意する。乙は関連法律法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて、今回の非公開発行中に購入した株式について、甲の要求に従って関連ロック承諾を発行し、関連株式ロックの件を処理しなければならない。今回の発行が終了した後、乙は今回発行した株式を購入し、甲が紅株を送り、株式を増加させるなどの理由で増加した株式も上述の販売制限期間の約束を守らなければならない。
売却制限期間が終了した後、乙は今回の発行により取得した株式の保有減少はその時有効な法律法規と親交所の規則に基づいて処理する。
5、今回の発行前の繰越利益分配
甲が今回の発行前に形成した未分配利益は、今回の発行終了後の新旧株主が今回の発行終了後の持ち株比率に基づいて共有する。
（II）違約責任
1、本契約のいずれかの当事者が本契約の条項の下で負担するいかなる義務を履行していないか、あるいはそれが契約の条項の下で行ったいかなる陳述と/あるいは保証を違反しているかは、すべて違約と見なして、当該当事者（以下は「違約側」と略称する）は違約していない本契約の他方（以下は「違約側」と略称する）がそれに是正を要求する通知を送った日から30日以内（以下は「是正期限」と略称する）にその違約行為を是正すべきである、もし訂正期間が満了した後、違約側はまだその違約行為を是正していないならば、約束を守る側は違約側に違約責任を負うように要求する権利があり、それによって約束を守る側にもたらしたすべての損失を賠償する権利がある。
2、本協議項目の下で約束した今回の発行と買収の件は甲の取締役会或いは株主総会の審議通過或いは中国証券監督会の承認を得ていない場合、あるいは甲がその実情と関連法律の規定に基づいて、今回の発行は発行目的を達成できないと判断し、自ら中国証券監督会に申請資料を撤回した場合、いずれも違約にはならない。3、いかなる一方が不可抗力による履行不能または一部が本契約を履行できない義務は違約とはみなさないが、条件の許可の下ですべての必要な救済措置を講じ、不可抗力による損失を減少すべきである。不可抗力のある方は、できるだけ早く事件の状況を書面で相手に通知し、事件発生後15日以内に、本契約の義務を履行できない、または一部履行できない、および延期すべき理由の報告を相手方に提出しなければならない。不可抗力事件が30日以上続く場合、一方は書面通知の形式で本協議を終了する権利がある。
4、本契約が発効した後、乙が本契約の約束に従って購入義務を履行していない、或いは乙の原因で本契約が実際に履行できない場合、甲は一方的に乙に本契約を解除するよう通知する権利があり、そして乙に甲がこれによって受けたすべての直接経済損失を賠償するよう要求する。
（III）発効と終了
1、本協議は甲乙双方が署名した日から成立し、次の前提条件がすべて満たされた日から発効する：
（1）今回の発行に関する事項は甲の取締役会、株主総会の有効な承認を得た、
（2）今回の発行は中国証券監督会の承認を得た。
2、上記条件がすべて満たされた後、最後の条件の満たされた日を協議発効日とする。本契約が上記の条件を達成せずに発効しなかった場合、双方は依然として「誠実信用」の原則に基づいて協力、通知、秘密保持などの事前契約義務を履行しなければならない。
3、本契約は以下のいずれかの状況に基づいて終了することができる：
（1）双方は協議を経て一致し、書面協議の形式で本協議を終了または解除することができる、
（2）本協議に約束された前提条件が完成しなかった場合、いずれの当事者も書面通知の方式で本協議を終了する権利がある、
（3）発行者はその実情と関連法律の規定に基づいて、今回の発行は発行目的を達成できないと判断し、自ら中国証券監督会に申請資料を撤回した、
（4）いずれかの当事者が本協議の規定に重大に違反した場合、約束を守る方向に違約者に書面通知を送り、違約者がこれなどの違約行為に対して直ちに救済措置を取る日から30日以内に、このような違約行為は救済を得られず、約束を守る側は一方的に書面通知方式で本協議を終了する権利がある、
（5）関連法律の規定及び本協議の約束に基づくその他の状況。
4、本協議が終了した後、本協議のいずれかの当事者が本協議に約束した違約責任に基づいて関連権利を主張することに影響してはならない。
六、予備検査書類
1、『第2回取締役会第23回会議決議』、
2、『第2回監事会第13回会議決議』、
3、『独立取締役の第2回取締役会第23回会議に関する事項に関する事前承認意見』、
4、『第2回取締役会第23回会議に関する独立取締役の独立意見』、5、会社と東暉投資が署名した「条件付発効株式引受契約」。
ここに公告する。
東瑞
