会社略称： China Calxon Group Co.Ltd(000918) 証券コード： China Calxon Group Co.Ltd(000918) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
China Calxon Group Co.Ltd(000918)
2022年ストックオプションインセンティブプログラム付与事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年6月
目次
一、意味……エラー！ブックマークが定義されていません。
二、声明……3
三、基本的な仮定……5
四、激励計画の授権と承認……6
五、独立財務顧問の意見……7
（I）権益付与条件の達成状況の説明……7
（II）今回のストックオプションインセンティブプログラム授与日の審査……7（III）今回の授与事項と株主総会で審議・採択されたインセンティブ計画との差異についての説明が間違っていないか！ブックマークが定義されていません。（IV）今回のストックオプションの付与状況……9
（8548）今回のインセンティブ計画の実施が関連年度の財務状況と経営成果に与える影響の説明……9
（Ⅵ）結論的な意見……9
六、書類及び問い合わせ方法の準備……10
（I）書類を調べるために……10
（Ⅱ）問い合わせ先……10
一、解釈
以下の言葉は特に説明がないように、本文では以下の意味を持つ：＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 、当社、会社指＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918)
本インセンティブ計画とは、 China Calxon Group Co.Ltd(000918) 2022年ストックオプションインセンティブ計画
会社がインセンティブ対象者に与えた将来の一定期間内にあらかじめ定められた条件で自社株を購入するオプション指
一定数の株式の権利
本インセンティブ計画の規定に基づき、ストックオプションを取得した会社（持株子会社を含む、下インセンティブ対象者は
同）取締役、高級管理職、中間管理職及び核心技術（業務）中堅
授権日とは、企業がインセンティブ対象にストックオプションを付与する日であり、授権日は取引日でなければならない
有効期間とは、ストックオプションが付与された日からすべてのストックオプションの行使または抹消が完了した日までのこと
期間指定ストックオプションの承認を待つ日からストックオプションの実行可能権利日までの期間
インセンティブ対象者が本インセンティブ計画に基づいて、所有するストックオプションを行使する行為、本権利とはインセンティブ計画においてインセンティブ対象者がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為である
実行可能権日とは、インセンティブ対象が実行権を開始できる日を指し、実行可能権日は取引日でなければならない
会社がインセンティブ対象にストックオプションを付与する際に確定したインセンティブ対象の会社株式購入の権利価格指
価格
行使条件とは、本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象がストックオプションを行使するために必要な条件を満たすことをいう
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『管理方法』とは『上場企業株式インセンティブ管理方法』を指す
「自律監督管理ガイドライン」とは、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す
「会社定款」とは「 China Calxon Group Co.Ltd(000918) 定款」を指す
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
元は人民元を指す
二、声明
本独立財務コンサルタントは、本報告書について以下のように述べている。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする文書、材料は＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) によって提供され、激励計画授与事項に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証されている：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての文書と材料の合法、真実、正確、完全、適時、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、そしてその合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリーに責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これに起因するいかなるリスク責任も負いません。
（II）本独立財務顧問はインセンティブ計画授与事項が＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 株主に公平、合理的であるかどうかだけについて、株主の権益と上場企業の持続経営への影響について意見を発表し、＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) へのいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はすべて責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報を他の機関及び個人に委託及び授権しておらず、本報告書に対していかなる説明又は説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は、＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 全株主が上場企業が公開したインセンティブ計画の授与事項に関する情報を真剣に読んでください。
（Ⅴ）本独立財務顧問は勤勉、慎重、＊＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 全株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、激励計画授与に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査し、調査の範囲は『会社規程』、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、関連会社財務報告、会社の生産経営計画などを含み、上場企業の関係者と効果的なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告書は『会社法』『証券法』『管理方法』などの法律、法規と規範性文書の要求に基づいて、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成した。
三、基本的な仮定
本財務コンサルタントが発表した独立財務コンサルタント報告書は、次の仮定に基づいて作成されます。
（Ⅰ）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない、
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている、
（III） China Calxon Group Co.Ltd(000918) インセンティブ計画授与事項に対して発行された関連文書は真実で信頼性がある、
（IV）今回のインセンティブ計画授与事項には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通り完成することができる、
（8548）今回の激励計画授与事項に関わる各当事者は誠実に信用を守ることができる激励計画及び関連協議条項に基づいてすべての義務を全面的に履行することができる、
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、激励計画の授権と承認
1、2022年5月25日、会社は第7回取締役会第20回会議を開き、『会社「2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」及びその要旨に関する議案』などの関連議案を審議、採択し、独立取締役は会社ストックオプションインセンティブ計画の関連事項に同意する独立意見を発表した。会社の第7回監事会第15回会議は上述の関連議案を審議し、同意意見を発表した。同社は2022年5月26日に上記の事項を開示した。
2、2022年5月25日から2022年6月3日まで、会社は会社の事務現場に今回の激励計画が初めて授与する激励対象リストを掲示することを通じて公示した。2022年6月8日、会社監査役会は「監査役会の2022年ストックオプションインセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する監査意見及び公示状況説明」を発表した。
3、2022年6月13日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、『会社「2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」及びその要旨に関する議案』などの関連議案を審議、採択し、本計画は会社の2022年第1回臨時株主総会の承認を得て、取締役会はストックオプションの授与日を確定する権限を与えられ、インセンティブ対象者が条件に合致した場合にストックオプションを付与し、ストックオプションの付与に必要なすべての事柄を処理する。
同日、同社は「2022年ストックオプションインセンティブ計画のインサイダー情報の関係者及びインセンティブ対象会社の株式売買状況に関する自己調査報告書」を開示した。
4、2022年6月21日、会社の第7回取締役会第21回会議と第7回監事会第16回会議は「激励対象にストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。監査役会は授与されたインセンティブ対象リストを再度確認し、同意の意見を発表し、会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表した。
以上のことから、本財務顧問は、報告書の発行日までに、＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 取締役会がインセンティブ対象株式オプション事項を授与することはすでに必要な承認と授権を得ており、『管理方法』及び会社の『2022年株式オプションインセンティブ計画（草案）』の関連規定に合致していると考えている。
五、独立財務顧問意見（I）権益付与条件の成果状況の説明
1 China Calxon Group Co.Ltd(000918) は『管理方法』に規定された株式インセンティブ計画を実施できない状況が存在しない：
（1）最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書
（2）最近の会計年度財務報告の内部統制が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
（3）上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に基づいて利益分配を行っていない状況が現れた、
（4）法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない：
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された、
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された、
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰され、或いは市場参入禁止措置を取られた、
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合、
（5）法律法規により上場企業の株式インセンティブに参加してはならないと規定されている場合、
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
調査の結果、本財務顧問は、本報告書の発行日までに、 China Calxon Group Co.Ltd(000918) ストックオプションインセンティブプログラムに設定された授与条件が達成されたと考えている。（II）今回のストックオプションインセンティブ計画授与日の審査
2022年の第1回臨時株主総会の承認により、同社の第7回取締役会第21回会議で決定された授与日は2022年6月21日となる。
審査の結果、今回のストックオプションインセンティブ計画の授与日は取引日であり、同社株主総会の審議により本インセンティブ計画が採択され、ストックオプションの授与条件が達成された日から60日以内である。
本財務コンサルタントは、会社の今回のストックオプションインセンティブ計画の授与日の確定は『管理方法』及び会社ストックオプションインセンティブ計画の関連規定に合致すると考えている。（III）今回の授与事項と株主総会で審議・採択されたインセンティブ計画との差異の有無についての説明
同社の今回の授与事項の関連内容は、2022年の第1回臨時株主総会で審議・採択されたストックオプションインセンティブ計画と一致しており、差はない。（IV）今回のストックオプションの付与状況
1、初授与日：2022年6月21日。
2、初回授与数：157200万部。
3、初授与人数：67人。
4、初めてストックオプションを付与する行使価格：2.32元/部。
5、株式の出所：会社は激励対象に会社A株の普通株を発行することを指向した。
6、初めて授与されたストックオプションの各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである：
授与された株式が現在の総株式番号氏名職務オプション数オプション総数に占める本の割合（万部）
一、取締役、高級管理職
1時守明代表取締役160000 8.87%0.89%
2張暁琴取締役150000 8.31%0.83%
3李懐彬取締役・常務副総経理800.00 4.43%0.44%
4李春皓総経理500.00 2.77%0.28%
5李良
