上海君瀾弁護士事務所
について
＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）
これ
法律意見書
2002年6月
意味
この法律意見書では、文意が特に指定されていない限り、次の言葉には次の意味があります。
会社/ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 指 Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980)
「インセンティブ計画（草案）」とは、「＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）」を指す
Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 『湖北祥源今回の激励計画とは新材科技株式会社の2022年制限株式激励計画（草案）』に基づいて実施する株式激励を指す
『審査方法』とは『 Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式激励計画実施審査管理方法』を指す
今回のインセンティブ計画の規定に基づいて制限株式を取得した企業インセンティブの対象とは、（子会社を含む）在任中の取締役、上級管理職者及び中核幹部を指す
第1類制限株式とは、今回のインセンティブ計画に規定された条件に従ってインセンティブ対象者が取得した譲渡など一部の権利が制限されている会社株式を指す
会社は今回のインセンティブ計画に規定された条件に基づいて、今回のインセンティブ第2類制限株式に対して、インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブの対象を指し、相応の利益条件を満たした後に分割して授与し、登録した会社株式
本所は上海君瀾弁護士事務所を指す
本所の弁護士とは、本所が本法律意見書を発行するために割り当てられた担当弁護士のことである
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『管理方法』とは『上場企業株式インセンティブ管理方法』を指す
『上場規則』は『深セン証券取引所創業板株式上場規則』を指す
「監督管理ガイドライン」とは、「深セン証券取引所創業板上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す
「会社定款」とは「 Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 定款」を指す
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
『上海君瀾弁護士事務所湖北 Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 科学技術株式に関する本法律意見書とは有限会社の2022年制限株式激励計画（草案）の法律意見書を指す』
上海君瀾弁護士事務所
Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) について
2022年制限株式インセンティブ計画（草案）の
法律意見書
へ: Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980)
上海君瀾弁護士事務所は＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) の委託を受け、『証券法』『管理弁法』『上場規則』及び『監督管理ガイドライン』などの関連法律、法規、規範性文書及び『会社規約』の規定に基づいて、＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 『インセンティブ計画（草案）』に関連する事項について本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した：
（I）本所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生或いは存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に実行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な漏れが存在せず、そして相応の法律責任を負う。
（II）本所はすでに＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) を得て、以下の保証を得た：＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) は本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供し、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピー或いはコピーはすべて正本或いは原本と一致し、すべての書類の署名、印鑑は真実である、そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と文書はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、漏れもない。
（III）本所は会社の今回の『インセンティブ計画（草案）』の関連法律事項について意見を発表しただけで、会社の今回のインセンティブ計画に関連する標的の株式価値、審査基準などの方面の合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表せず、本所及び担当弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び取扱弁護士は、本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告書、監査報告書等の専門報告内容の引用について、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
この法律意見書は、今回のインセンティブ計画の目的のためだけに使用され、他の目的として使用されてはならない。
本所の弁護士は、今回の「インセンティブ計画（草案）」に必要な法律文書として、他の資料とともに一般に公開し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な検証を行った上で、法律意見を以下のように発行した：
一、今回のインセンティブ計画を実施する主体資格
（Ⅰ）会社が法に基づいて設立し、有効に存続する上場会社
Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) は2015年5月28日、湖北 Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 科技有限公司から監査を受けた純資産の株式分割全体を株式会社に変更した。
中国証券監督管理委員会が発行した「証券監督許可[2021838号」「同意 Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 初公開発行株式登録に関する承認」を経て、会社の初公開発行株式の登録申請に同意した。深交所が発行した「深証上[2021410号」『＊＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 人民元普通株式の創業板への上場に関する通知』を通じて、会社が公開発行した人民元普通株式が深交所に上場することに同意し、株式の略称は「＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 」、株式コードは「 Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 」である。
会社は現在、孝感市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードを「914209007477664278 E」「営業許可証」を持っており、法定代表者は魏志祥で、登録資本金は人民元71898056万人民元で、企業の住所は漢川市経済開発区華一村で、営業期限は2003年4月29日から無固定期限で、経営範囲は電子加速器の高分子材料への改質応用、ゴムプラスチック材料、セラミックス、繊維放射改質材料の研究開発、生産加工販売である、照射新材料の応用分野、ナノ材料、グラフェン、超伝導材料、生物材料、改質新材料、新型発泡材料の研究開発、生産加工販売、放射線高分子ポリマー材料の分解の研究開発、生産加工販売、高分子新型材料の研究開発、新材料分野の技術開発、譲渡、コンサルティングサービス、貨物と技術の輸出入（国が輸出入を禁止または制限する貨物及び技術を含まない）。（法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、有効に存続する上場企業のために、法律、法規及び会社定款の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在せず、今回のインセンティブ計画を実行する主体資格を備えていると考えている。
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「天健審字[20222828号」「監査報告」に基づき、本所の弁護士により、同社が深セン証券取引所で公開した情報を検証したところ、同社には『管理方法』第7条に規定されたインセンティブ計画を実施してはならない次の状況は存在しなかった：
1.最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
2.最近の会計年度財務報告の内部統制は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に基づいて利益分配を行っていない状況が現れた、
4.法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
審査の結果、本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日までに、会社は法に基づいて設立され、有効に存続する上場会社であり、会社は法律、法規及び会社定款の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しないと考えている、『管理方法』第7条に規定された株式インセンティブを実施してはならない状況は存在しない、会社は今回のインセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の株式インセンティブ計画の立案、審議、公示などのプログラム
（I）今回のインセンティブ計画が履行されたプログラム
1.2022年6月15日、同社の第3回取締役会報酬・考課委員会の2022年度第1回会議は、「Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案」、「Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法」及び「Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式インセンティブ計画初のインセンティブ対象リスト授与に関する議案」を審議、採択した。
2.2022年6月21日、会社の第3回取締役会第6回会議は、「Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案」「Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) 2022年制限株式インセンティブ計画実施審査管理方法に関する議案」「株主総会承認取締役会による会社株式インセンティブ計画の処理に関する議案の提出に関する議案」及び「2022年第2回臨時株主総会の開催を提案することについて」。同日、同社の独立取締役は今回の株式インセンティブ計画の実施に同意する独立意見を発表した。
3.2022年6月21日、会社の第3回監事会の第6回会議審議は『＜＊＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) ＃＃2022年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案』『＜＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) ＃＃2022年制限株式インセンティブ計画実施審査管理弁法＞に関する議案』及び『＜＊ Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc(300980) ＃＃2022年制限株式インセンティブ計画初のインセンティブ対象リスト授与に関する議案』を採択した。
（II）今回のインセンティブ計画の後続プログラム
『管理弁法』『監督管理ガイドライン』及び『会社規約』の規定に基づき、会社は今回の激励計画を実施するために以下の手順を履行する必要がある：
1.会社はインサイダー情報の関係者が『株式インセンティブ計画（草案）』の公告前の6ヶ月以内に当社の株式とその派生品種を売買した状況に対して自己調査を行い、インサイダー取引行為が存在するかどうかを説明しなければならない。
2.会社は株主総会の開催を通知し、今回のインセンティブ計画に関する法律意見書を公告する。
3.会社は株主総会の開催前に社内で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である、
4.会社監事会は株式インセンティブリストを審査し、公示意見を十分に聴取する。会社は株主総会で株式インセンティブ計画を審議する5日前に、インセンティブ対象リストの審査と公示状況に対する監督会の説明を開示する、
5.会社の独立取締役は今回の激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集する、
6.会社の株主総会は現場会議とネット投票方式で今回の株式インセンティブ計画を審議し、会議に出席した株主が持つ議決権の2/3以上を通過し、会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除くその他の株主の投票状況を単独で統計し、開示する。
7.自社株主総会は今回のインセンティブ計画を審議、採択した60日以内に、取締役会とその授権者は株主総会の授権に基づいてインセンティブ対象に株式を初めて授与し、登記、公告などの関連手続きを完了する、
8.今回のインセンティブ計画の実施、授与、限定販売/帰属解除、廃棄/買戻し抹消、変更及び終了などの事項について、会社はまだ『管理方法』『監督管理ガイドライン』及び『インセンティブ計画（草案）』に従って相応のプログラムを履行しなければならない、
審査の結果、本所の弁護士は、今回の激励計画は現段階で履行すべき法定プログラムを履行し、上述のプログラムは『管理方法』第33条、第34条及び第35条と『監督管理ガイドライン』の関連規定に合致し、会社は依然として『管理方法』及び『監督管理ガイドライン』の規定に従い、その進展状況に基づいて履行しなければならないと考えている
