北京徳和衡弁護士事務所は、＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）の
法律意見書
徳和衡証律意見（2022）第316号
目次
一、今回の激励計画の主体資格と条件……5二、今回の激励計画の内容……6三、今回の激励計画が履行する法定手続き……11四、激励対象の確定……12五、情報開示……13六、財務援助……13七、今回のインセンティブ計画は上場企業及び株主の利益を損なう状況が存在しない……13八、関連取締役は採決を回避する……14九、結論意見……14
意味
この法律意見書では、特に指定されていない限り、次の言葉には次のような意味があります。
略称を総称する
＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 、会社指＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755)
「インセンティブ計画（草案）」とは、「＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」を指す
今回のインセンティブ計画とは、 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 2022年ストックオプションインセンティブ計画
証券監督管理委員会とは、中国証券監督管理委員会
証券取引所/取引所/上海証券取引所
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『管理方法』とは『上場企業株式インセンティブ管理方法』を指す
「会社定款」とは「 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 定款」を指す
本所は北京徳和衡弁護士事務所を指す
元、万元とは人民元、万元を指す
北京徳和衡弁護士事務所
について
2022年ストックオプションインセンティブプログラム（ドラフト）の
法律意見書
徳和衡証律意見（2022）第316号より： Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755)
本所と会社が締結した「 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 2022年株式インセンティブプロジェクトの法律顧問招聘契約」に基づき、本所は郭芳晋、丁偉弁護士を派遣し、今回のストックオプションインセンティブ計画の実施に特別な法律サービスを提供する。本所は『会社法』『証券法』『管理方法』『弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する』『弁護士事務所証券法律業務執行規則』（試行）及び『会社定款』などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、事実を根拠として、法律を準拠として査察活動を展開し、法律的意見を出す。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下のように声明した：
1.本法律意見書は本所弁護士が発行日以前にすでに発生または存在した事実と関連法律法規の関連規定に基づいて、本所弁護士の関連事実に対する理解と法律法規に対する理解に基づいて発行する。
2 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) は、本所及び本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要な、真実、完全な原始書面資料、副本資料又は口頭証言を提供したことを保証し、本法意見書に影響を与えるすべての事実と書類は本所に開示され、隠蔽、虚偽又は誤導の場所がなく、さらに資料上の署名及び/又は印鑑が真実であることを保証し、関連するコピー資料またはコピーは、正本または原本と一致しています。
3.会社の上述の保証に基づいて、本所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関連する＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) ＃関連文書、資料及び証言に対して審査、判断を行い、それに基づいて法律意見を発表した、本所の弁護士の法律デューデリジェンス調査の仕事が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所の弁護士は関係政府の主管部門、 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して判断を下した。
4.本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実に信用を守る原則に従い、今回の株式の大脱落に対して Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) を遵守した。
5.本法律意見書は今回のストックオプションインセンティブ計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、財務などの専門事項については意見を発表しない。今回のインセンティブ計画に関連する会社の株式価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律の意見において財務データまたは結論について引用する場合、本所は必要な注意義務を履行したが、この引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。この法律意見書は、今回のストックオプションインセンティブ計画の目的のために使用されるものであり、その他の目的のために使用されてはならない。今回のインセンティブ計画を実施するために作成された関連文書の中で、本法律上の意見の関連内容を引用することに同意したが、＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) が上記の引用を行う場合、引用により曖昧または曲解を招いてはならず、本所有権は関連文書の該当内容を再度レビューし、確認する。
6.本所は本法律意見書を＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) ＃＃今回のストックオプションインセンティブ計画の実施に必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料と一緒に上海証券取引所に報告し、公告し、法に基づいて発行された法律意見に相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて法律意見書を発行し、以下の通りである：一、今回の激励計画の主体資格と条件
（I） Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) は中国の法律に基づいて合法的に設立され、合法的に存続している上場企業である
監査 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 上場関連書類を経て、会社は2001年03月23日に設立され、中国証券監督管理委員会の「監査 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可[20191434号）の承認を経て、会社は株式の総数2466万株を公開発行した。
上海証券取引所の自律監督決定書[2019184号文の同意を得て、会社が発行した人民元普通株式2466万株は2019年8月28日から上交所に上場取引を開始し、株式の略称は「 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 」、株式コードは「 Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 」である。
＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 青島市市場監督管理局が発行した『営業許可証』を保有し、統一社会信用コードは91370282725584090 Bであり、検査会社の『営業許可証』を通じて国家企業信用情報公示システム（http://www.gsxt.gov.cn./）、会社の登録状態は：経営企業は、法に基づいて有効に存続する株式会社であり、法律、法規、規範的な文書、あるいは『会社定款』に規定された終了が必要な状況は存在しない。
（II） Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 今回のインセンティブ計画を実行してはならない状況は存在しない
工商資料及び上交所ウェブサイトの会社公告、監査報告などの資料を審査し、中国証券監督管理委員会、信用中国などのウェブサイトを検索した結果、本法律意見書が発行された日まで、会社は『管理方法』第7条に規定された株式刺激計画を実施してはならない状況は存在せず、具体的には以下の通りである：
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
2、最近の会計年度財務報告の内部統制は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に基づいて利益分配を行っていない状況が現れた、4、法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、
5、中国証券監督会が認定したその他の状況。
以上のように、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日まで、会社が法に基づいて設立され、有効に存続しており、法律、行政法規及び『会社定款』に規定された解散または終了が必要な状況は存在しないと考えている、『管理方法』に規定された株式インセンティブ計画を実行してはならない状況は存在せず、会社は今回のインセンティブ計画を実施する主体資格と条件を備えている。
二、今回の激励計画の内容
（I）「インセンティブ計画（草案）」の条項と内容
1、2022年6月21日に開催された第3回取締役会第2回会議議案などの文書は、会社取締役会の審議を経て採択された今回のインセンティブ計画の『インセンティブ計画（草案）』には15の章が含まれており、主に「意味」、「本インセンティブ計画の目的と原則」、「本インセンティブ計画の管理機構」、「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」、「ストックオプションが対象とする株式の出所、数量と分配」、「本インセンティブ計画の有効期間、付与日、待機期間、実行可能権利日、行使手配と販売禁止期間」、「ストックオプションの行使価格とその確定方法」、「ストックオプションの付与と行使条件」、「ストックオプションインセンティブ計画の調整方法とプログラム」、「ストックオプションの会計処理」、「ストックオプションインセンティブ計画の実施手順」、「会社/インセンティブ対象それぞれの権利義務」、「会社/インセンティブ対象に異動が発生した処理」、「会社とインセンティブ対象との間の関連争議や紛争の解決メカニズム」、「付則」。
2、審査の結果、『インセンティブ計画（草案）』には以下の内容が含まれている：
（1）株式インセンティブの目的、
（2）励起対象の決定根拠と範囲
（3）授受予定の権益の数、授受予定権益が関連する標的株式の種類、出所、数量及び上場会社の株式総額に占める割合、分割授受された、毎回授受する権益の数、関連する標的株式の数及び株式インセンティブ計画に関連する標的株式の総額に占める割合、上場会社の株式総額に占める割合、予約権益を設定する場合、予約予定権益の数、対象株式の数及び株式インセンティブ計画の対象株式の総額に占める割合
（4）激励対象が取締役、高級管理者である場合、それぞれ授受可能な権益の数、株式激励計画の授受予定権益の総量に占める割合、その他のインセンティブ対象（それぞれまたは適切に分類）の名前、職務、授受可能な権益の数及び株式インセンティブ計画の授受予定権益の総量に占める割合
（5）株式インセンティブ計画の有効期間、制限株式の授与日、限定販売期間と限定販売の解除手配、ストックオプションの授権日、実行可能権日、行使有効期間と行使手配、
（6）ストックオプションの行使価格又は行使価格の確定方法、
（7）激励対象が権益を授受し、権益を行使する条件、
（8）会社が権益を授け、対象に権益を行使するプログラムを激励する、
（9）権益数量、標的株式数量、授与価格または行使価格を調整する方法と手順、
（10）株式インセンティブ会計処理方法、株式オプションの公正価値の確定方法、評価モデルに関する重要なパラメータの値取り合理性、株式インセンティブの実施に伴う費用の計上及び上場企業の経営業績への影響
（11）株式インセンティブ計画の変更、終了、
（12）会社が制御権変更、合併、分立及び激励対象に職務変更、離職、死亡などの事項が発生した場合の株式激励計画の実行、
（13）会社と激励対象の間の関連紛争或いは紛争解決メカニズム、
（14）会社と激励対象のその他の権利義務。
以上のことから、本所弁護士は、「インセンティブ計画（草案）」の今回のインセンティブ計画事項条項は「管理弁法」第9条の規定に合致すると考えている。
（II）今回のインセンティブ計画の業績考課体系と考課方法
審査の結果、＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) は今回の激励計画を実施するために関連する業績考課体系と考課方法を確立し、会社の第3回取締役会第2回会議の審議は『＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) 2022年ストックオプション激励計画実施考課管理方法』を採択し、考課目的、原則、範囲、機構、指標及び標準、プログラム、結果フィードバックについて規定し、その中で、業績考課指標は会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課を含み、今回の激励計画を実施する権利条件としている。
本所の弁護士は、＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) はすでに今回の激励計画のために関連する業績考課体系と考課方法を確立し、考課指標と条件を明確に規定し、『管理方法』第10条、第11条の規定に合致すると考えている。
（III）今回のインセンティブ計画に係る標的株式の出所
「インセンティブ計画（草案）」によると、本インセンティブ計画が採用したインセンティブツールはストックオプションである。株式の出所は、会社がインセンティブ対象に指向的に発行した会社の人民元A株の普通株式である。
本所の弁護士は、今回のインセンティブ計画に関連する標的株は、＊ Qingdao Richen Food Co.Ltd(603755) がインセンティブ対象に指向的に発行したことに由来し、「管理弁法」第12条の規定に合致していると考えている。
（IV）行使手配に関する規定
審査の結果、『インセンティブ計画（草案）』第6章は次のように行動権の手配を開示した。
本インセンティブプログラムのストックオプションの行使スケジュールは、次の表のとおりです。
行権スケジュール行権時間の行権割合
最初の権利期間は、ストックオプションが付与された日から16ヶ月後の最初の取引日からストックオプションが付与された日までの30%
開始28ヶ月以内の最終取引日当日まで
2番目の権利期間は、ストックオプションが付与された日から28ヶ月後の最初の取引日からストックオプションが付与された日までの30%
