取締役、監査役及び上級管理職が会社の株式を保有すること及びその変動管理制度（2022年改正）
第一条＊ Runjian Co.Ltd(002929) （以下「会社」、「当社」と略称する）取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動の管理を強化し、証券市場秩序を維持するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、『上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社株式及びその変動管理規則』、『深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理』（以下「業務ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書及び『＊ Runjian Co.Ltd(002929) 定款』（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の取締役、監査役、高級管理職に適用される。
会社の取締役、監査役及び上級管理職が保有する当社株式とは、その名義に登録されたすべての当社株式及びその派生品種を指す、会社の取締役、監査役、上級管理職が融資融券取引に従事している場合、その保有する当社株式には、その信用口座に記載されている当社株式も含まれています。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社の株式及びその派生品種を売買する前に、『会社法』、『証券法』などの法律、法規、規範的な文書のインサイダー取引、市場操作などの禁止性行為に関する規定を知っておくべきであり、違法で違反した取引を行ってはならない。
第4条会社は内部統制を強化し、取締役、監査役、高級管理職に『業務ガイドライン』第4条の規定を厳格に遵守するよう促すべきである。取締役、監査役及び上級管理職及びその配偶者は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、取締役、監査役及び上級管理職は、本人及びその配偶者の売買計画を書面により取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は、当社の情報開示及び重大事項等の進展状況を確認し、当該売買行為に不適切な状況が存在する可能性がある場合は、取締役会秘書は速やかに書面により取締役、監査役と上級管理職は、関連するリスクを提示します。
第五条会社の取締役、監事、高級管理職及びその配偶者は、以下の期間において当社の株式を売買してはならない：
（一）会社が定期的に公告を報告する前の30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の公告日の前の30日から最終公告日まで、
（二）会社の業績予告、業績速報公告の10日以内、
（三）当社の株式取引価格に重大な影響を与える可能性のある重大な事項が発生した日又は決定過程において、法に基づいて開示された後の2取引日以内、
（四）深セン証券取引所が規定するその他の期間。
第六条会社の取締役、監査役及び上級管理職が保有する当社株式は、以下の状況下で譲渡してはならない：
（一）当社株式の上場取引日から1年以内、
（二）取締役、監事と高級管理職が離職した後の半年以内、
（三）取締役、監事及び高級管理職が一定期間内に譲渡しないと約束し、当該期間内の場合
（四）法律、法規、中国証券監督会と深セン証券取引所が規定するその他の状況。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職が在任中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式で譲渡した株式は、その保有する当社株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などによる株式変動の場合を除く。
第8条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
会社の取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限的規定を引き続き遵守しなければならない。
（Ⅰ）毎年譲渡する株式は、その保有する当社株式総数の25%を超えてはならない。
（II）退職後半年間、所有する当社株式を譲渡してはならない、
（III）「会社法」による董監高株式譲渡のその他の規定。
第九条会社の取締役、監査役及び上級管理職は、年末にその保有する当社が発行する株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。会社の取締役、監査役及び上級管理職は、上記譲渡可能株式数の範囲内でその保有する当社株式を譲渡する場合には、本制度第6条の規定も遵守しなければならない。
第10条上場企業が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施し、あるいは取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入し、転換社債の転株、行使権、協議譲受などの各種の年内に株式を追加したため、新たに無限売却条件株式を追加し、その年に25%譲渡することができ、新たに有限売却条件を追加した株式は翌年譲渡可能株式の計算基数に計上する。上場企業が権益分派を行うことにより、取締役、監査役、上級管理職が保有する自社株式が増加した場合、同割合でその年の譲渡可能数を増加することができる。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末に保有する当社の株式の総数に計上し、その総数は翌年に譲渡可能な株式の計算基数としなければならない。
第12条会社の取締役、監事及び上級管理者は、当社の株式及びその派生品種を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて深セン証券取引所に申告し、深セン証券取引所の指定サイトで公告しなければならない。発表内容は次のとおりです。
（一）前年末に保有した当社株式数、
（二）前年末から今回の変動前までの毎回の株式変動の日付、数量、価格（三）今回の変動前の持ち株数、
（四）今回の株式変動の日付、数量、価格、
（五）変動後の持株数、
（六）深セン証券取引所が開示を要求したその他の事項。
第13条会社の取締役、監事及び上級管理職が申告又は開示を拒否した場合、取締役会は『管理規則』及び『業務ガイドライン』に基づいて深セン証券取引所に申告し、その指定サイトで以上の情報を開示することができる。
第14条会社の取締役、監事及び上級管理職が証券法第47条の規定に違反して、その保有する自社株を購入後6ヶ月以内に売却し、又は売却後6ヶ月以内にまた購入した場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容を開示しなければならない。
（一）関係者が規則に違反して株式を売買した場合、
（二）会社が取った救済措置
（三）収益の計算方法と取締役会の収益回収の具体的な状況
（四）深セン証券取引所が開示を要求したその他の事項。
上記の「購入後6カ月以内に販売」とは、最後の購入時点から6カ月以内に販売されたものである、「売却後6カ月以内に買い戻す」とは、最後の売り時点から6カ月以内に買い戻すことを意味する。
第十五条会社の取締役、監事及び上級管理者は、下記の自然人、法人又はその他の組織が、インサイダー情報を知ったために当社の株式及びその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
（一）会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子女、兄弟姉妹、
（二）会社の取締役、監査役、高級管理職が管理する法人又はその他の組織、（三）会社の証券事務代表及びその配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、（四）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所又は会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他は会社又は会社の取締役、監事、高級管理職と特殊な関係があり、内幕情報を知る自然人、法人又はその他の組織がある可能性がある。
上述の自然人、法人又はその他の組織が自社株及びその派生銘柄を売買する行為が発生した場合は、本制度第12条の規定を参照して実行する。
第16条会社及びその取締役、監事及び上級管理者は、深セン証券取引所及び中国証券登記決済有限責任会社深セン支社（以下「中国決済深セン支社」という）に申告したデータの真実、正確、適時、完全を保証し、深セン証券取引所が関係者が当社の株式及びその派生品種を売買する状況を適時に公表することに同意し、それによる法的責任を負うべきである。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者は以下の時間内に会社に委託して深セン証券取引所と中国決済深セン支社にその個人身分情報（氏名、職務担当、身分証明書番号などを含む）を申告しなければならない：
（一）新任取締役、監事は株主総会（或いは従業員代表大会）でその職務事項を通過した後の2日間以内、
（二）新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2日間以内に、
（三）現在の取締役、監事及び高級管理職は、申告済みの個人情報が変化した後の2取引日以内に、
（四）現職の取締役、監事及び高級管理職は離任後2取引日以内に、（五）深セン証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告データは、関係者が深セン証券取引所と中国決済深セン支社に提出した自社株式を関連規定に基づいて管理するための申請とみなされる。
第18条会社は中国決済深セン支社の要求に基づいて、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果を速やかにフィードバックしなければならない。確認ミスや訂正情報のフィードバックが遅れたなどの法的紛争が発生した場合は、会社が自ら解決し、関連する法的責任を負う。取締役、監査役、上級管理職が誤った情報を提供したり、誤りを確認したりするなどの法的紛争が発生した場合、関連責任者が関連する法的責任を負う。
第19条会社の取締役、監事、高級管理者は委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づいて、その身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録されている当社の株式をロックする。
上場から1年が経過し、会社の取締役、監事、高級管理職証券口座内で2級市場を通じて購入し、転換可能な株式、行使権、協議譲受などの方式で年内に新たに追加された当社の無限売却条件株式は、75%で自動的にロックされる。新たに有限売却条件を追加した株式は、翌年譲渡可能株式の計算基数に計上する。
上場から1年未満で、会社の取締役、監査役、上級管理職の証券口座に新たに追加された自社株式は、100%で自動的にロックされます。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職が複数の証券口座を有する場合、中国決済深セン支社の規定に従って1つの口座に統合し、口座を統合する前に、中国決済深セン支社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理を行うべきである。
第21条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理職がその所有会社の株式を譲渡することに対して、譲渡価格の追加、業績考課条件の追加、販売制限期間の設定などの制限条件を行う場合、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に、関係者が保有する株式を有限売却条件の株式として登録することを申請した。第22条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式を有限売却条件株式として登録した場合、売却制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事及び高級管理職は会社に委託して深セン証券取引所及び中国決済深セン支社に売却制限の解除を申請することができる。アフターサービスの制限を解除した中国決済深セン支社は、取締役、監査役、高級管理職の名義で譲渡可能な株式の残りの枠内の株式を自動的にロック解除し、残りの株式は自動的にロック解除する。第23条ロック期間中、会社の取締役、監事及び高級管理職が所有する当社株式が法により享受する収益権、議決権、優先割当権などの関連権益は影響を受けない。
第24条会社の取締役、監事及び高級管理職が離任する場合、速やかに書面形式で会社に委託して深セン証券取引所に離任情報を申告し、株式ロック解除の件を処理しなければならない。
第25条会社の取締役、監事及び高級管理職が離任した後の3年間以内に、会社は再び当社の取締役、監事及び高級管理職に任命する予定である場合、会社は5取引日前に招聘理由、上記人員が離任した後に会社の株式を売買するなどの状況を書面で深セン証券取引所に報告しなければならない。深セン証券取引所が関連資料を受け取った日から5つの取引日以内に異議を申し立てなかった場合、会社側は取締役会または株主総会の審議に提出することができる。
第26条会社は、報告期間内に取締役、監査役及び上級管理職が自社株を売買したことを定期報告書に開示しなければならない。その内容は次のとおりである：
（一）報告期首に保有する当社株式数、
（二）報告期間内に当社株式を購入し、売却した数量、金額及び平均価格、（三）期末に保有する当社株式数を報告する、
（四）董事会は報告期間内に董事、監事と高級管理職が当社の株式を違法に売買する行為及び相応の措置を取ったかどうか、
（五）深セン証券取引所が開示を要求したその他の事項。
第27条会社の取締役、監事と高級管理職が会社の株式を保有し、その変動割合が『上場会社買収管理弁法』の規定に達した場合、『上場会社買収管理弁法』などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に基づいて報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第28条会社の取締役、監事及び高級管理職が融資融券取引に従事する場合は、関連規定を遵守し、深セン証券取引所に申告しなければならない。
第二十九条持株の5%以上の株主は会社の株式を売買し、取締役、監事及び高級管理職の列挙した要求を参照して行う。
第30条会社の取締役会秘書は、会社の取締役、監事、高級管理者及び本制度第13条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び所有会社の株式のデータと情報を管理し、上記の者のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的にその売買会社の株式の開示状況を検査する。
第31条本制度に規定されていない事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び『会社規約』の関連規定に基づいて執行する。本制度の規定が関連法律、法規、規範性文書及び『会社定款』の関連規定と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書及び『会社定款』の規定を基準とする。
第32条本制度は会社の取締役会が改訂と解釈を担当する。
第三十三条本制度は、会社の取締役会の審議により採択された後に実施される。
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