取締役会審計委員会業務細則
（2022年改訂）
第一章総則
第一条＊ Runjian Co.Ltd(002929) （以下「会社」と略称する）の法人統治構造を完備し、取締役会の政策決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「＊ Runjian Co.Ltd(002929) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づき、会社株主総会の関連決議に基づき、特に取締役会審計委員会（以下「監査委員会」と略称する）を設置し、本細則を制定する。
第二条監査委員会は、取締役会が株主総会の決議に基づいて設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督、監査の仕事を担当する。
第二章人員構成
第3条監査委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、その中には独立取締役が多数を占め、委員の中には少なくとも1人の独立取締役が会計の専門家である。
第4条監査委員会委員は、董事長、2分の1以上の独立董事又は全董事の3分の1以上（3分の1を含む）に指名され、董事会によって選出される。選挙委員提案が可決されると、新任委員は取締役会会議終了後すぐに就任した。第5条監査委員会は主任委員（召集者）1名を設置し、独立取締役委員が担当し、その召集者は会計の専門家であり、委員会の仕事を主宰し、主任委員は委員内で選挙しなければならない。
第6条監査委員会の任期は同取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、再選することができる。監査委員会委員の任期が満了する前に、「会社法」「会社規約」などの規定による在任不可の状況が発生しない限り、無断で解任されてはならない。期間中に委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、取締役会が上記第3条から第5条の規定に基づいて委員の人数を補充する。
第七条監査委員会の日常業務の連絡、会議組織と決議の実行などのことは証券部が担当する。
第三章職責権限
第8条監査委員会の主な職責権限：
（I）外部監査機構の招聘または交換を提案し、外部監査機構の仕事を監督、評価する、
（II）会社の内部監査制度とその実施を監督する、
（III）内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する、
（IV）会社の財務情報及び開示を審査する、
（8548）社内統制制度を審査し、重大な関連取引に対して監査を行う、
（Ⅵ）取締役会が授権したその他の事項及び関連法律法規に関連するその他の事項。第9条監査委員会が外部監査機構の仕事を監督及び評価する職責は、少なくとも以下の方面を含む必要がある：
（I）外部監査機構の独立性と専門性、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することがその独立性に与える影響を評価する、
（II）取締役会に外部監査機構の招聘または更迭の提案を提出する、
（III）外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する、
（IV）外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査中に発見された重要事項を討論し、コミュニケーションする、
（8548）外部監査機関が勤勉に責任を果たしているかどうかを監督し、評価する。
監査委員会は、管理職が参加していない外部監査機関との個別のコミュニケーション会議を年に1回以上開催している。取締役会秘書は会議に列席することができる。
第10条監査委員会が内部監査業務を指導する職責は、少なくとも以下の方面を含む必要がある：
（I）外部監査機構の仕事を監督及び評価する、
（II）内部監査業務の監督及び評価、
（III）会社の財務報告書を審査し、それに対して意見を発表する、
（IV）会社の内部統制を監督及び評価する、
（8548）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する、
監査委員会は、取らなければならないと判断した措置又は改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第11条監査委員会が会社の財務報告を審査し、その意見を発表する職責は、少なくとも以下の方面を含む必要がある：
（I）会社の財務報告を審査し、財務報告の真実性、完全性と正確性に対して意見を提出する、
（II）重点的に会社の財務報告の重大な会計と監査問題に注目し、重大な会計ミスの調整、重大な会計政策と見積もりの変更、重要な会計判断に関わる事項、非標準無保留意見の監査報告を招く事項などを含む、
（III）特に財務報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する、
（IV）財務報告問題の改善状況を監督する。
第12条監査委員会が内部統制の有効性を評価する職責は、少なくとも以下の方面を含む必要がある：
（I）社内統制制度設計の適切性を評価する、
（II）内部統制自己評価報告書を審査する、
（III）外部監査機構が発行した内部統制監査報告書を審査し、外部監査機構と交流して発見した問題と改善方法、
（IV）内部統制評価と監査の結果を評価し、内部統制欠陥の改善を促す。第13条監査委員会が管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する職責は以下を含む：
（I）調整管理層は重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーション、
（II）内部監査部門と外部監査機構とのコミュニケーションと外部監査業務への協力を調整する。
第14条監査委員会は、講じなければならないと判断した措置又は改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第15条監査委員会が必要と判断した場合は、仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第16条会社が外部監査機構を招聘または交換するには、監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第17条監査委員会は取締役会に対して責任を負い、監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する必要がある。監査委員会は、監査会の監査活動に協力しなければならない。
第四章意思決定プログラム
第18条証券部は、監査委員会の意思決定の事前準備を行い、監査委員会に意思決定に依存する関連書面資料を提供する責任を負う。
（Ⅰ）会社の関連財務報告書
（II）内外部監査機構の業務報告
（III）外部監査契約及び関連業務報告書
（IV）会社は対外的に財務情報の状況を開示する、
（Ⅴ）会社の重大関連取引監査報告書
（Ⅵ）その他の関連資料。
第19条監査委員会会議は、取締役会秘書が前条に基づいて提供した関連報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会討論に提出し、主に以下を含む：（I）外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換、（II）社内監査制度が有効に実施されているか、会社財務報告が全面的に真実であるか、
（III）会社が対外的に開示した財務報告などの情報が客観的で真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか、
（IV）会社の財務部門、監査部門（その責任者を含む）の仕事評価、（Ⅴ）その他の関連事項。
第20条監査委員会のメンバーは、内部監査部門が少なくとも半年ごとに次の事項を検査するよう監督し、検査状況を取締役会に報告しなければならない。検査により会社に違法な違反が存在し、運営が規範化されていないなどの状況が存在する場合、速やかに証券取引所に報告しなければならない：（I）会社の資金調達使用、対外保証、関連取引、証券投資、リスク投資、対外提供財務援助、資産購入または売却、対外投資などの重大な事項の実施状況、
（II）会社の多額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者及びその関連者との資金の往来状況。
第五章議事規則
第21条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は年に少なくとも2回開催され、臨時会議は監査委員会委員が提案して開催される。
監査委員会は必要に応じて臨時会議を開くことができる。2人以上の監査委員会委員が提案した場合や、監査委員会の招集者が必要と判断した場合には、臨時会議を開くことができる。第22条監査委員会会議は会議の開催3日前に委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員（独立取締役）に司会を依頼することができる。
第23条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。各委員には1票の議決権がある。会議で出された決議は、委員全員の過半数で採択されなければならない。
第24条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である、臨時会議は通信採決で開催することができる。
監査委員会委員は自ら会議に出席し、審議事項について明確な意見を表明しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合は、その委員が署名した授権依頼書を提出し、他の委員に代理出席を依頼して意見を発表することができる。授権依頼書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき1人まで委員の依頼を受ける。独立取締役委員が事情により自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代理出席を依頼しなければならない。
第25条監査委員会は、会社の関係部門の責任者に会議に出席するよう要求することができる、監査委員会は、必要に応じて、会社の取締役、監査役、社長、その他の上級管理職を会議に招待することができます。
第26条必要があれば、監査委員会は会計士事務所、弁護士事務所などの仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第27条監査委員会会議が委員会委員と関連する議題を議論する場合、当該関連委員は回避すべきである。この監査委員会の会議は過半数の無関連委員が出席すれば開催でき、会議の決議は無関連委員の過半数が採択しなければならない。会議に出席する無関連委員の数が監査委員会無関連委員の総数の2分の1に満たない場合は、この事項を会社の取締役会の審議に提出しなければならない。
第28条監査委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で採択された議案は、関連法律、法規、『会社規約』及び本細則の規定に従わなければならない。
第29条監査委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。議事録は取締役会秘書が保存し、保存期間は10年以上である。第30条監査委員会会議で採択された議案及び採決結果は、監査委員会委員又は証券部が会議決議の発効翌日に会社取締役会に通知することを遅滞しないものとする。
第31条会議に出席した委員はすべて会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章情報開示
第三十二条会社は委員会の人員状況を開示すべきであり、人員の構成、専門的背景と5年間の就業経歴及び委員会の人員変動状況を含む。
第三十三条会社は年度報告を開示すると同時に、主にその職責履行状況と委員会会議の開催状況を含む深セン証券取引所のウェブサイトで委員会の年度職責履行状況を開示すべきである。
第34条委員会の職責履行過程で発見された重大な問題が深セン証券取引所の株式上場規則に規定された情報開示基準に触れた場合、会社は速やかに当該事項及びその改善状況を開示しなければならない。
第35条委員会はその職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採用していない場合、会社はその事項を開示し、十分に理由を説明しなければならない。
第36条会社は法律、行政法規、部門規則、深セン証券取引所株式上場規則及び関連規範性文書の規定に基づいて、会社の重大事項について委員会が発行した特別意見を開示しなければならない。
第七章附則
第三十七条本細則でいう「以上」は本数を含み、「過」、「不足」は本数を含まない。第38条本細則は、取締役会の審議が通過した日から発効し、実施される。
第三十九条本細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と『会社規約』の規定に基づいて執行する。本細則は、国が後日公布する法律、法規又は合法的な手順により改正された「会社定款」と衝突した場合、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて実行する。
第40条本細則の解釈及び改訂権は会社の取締役会に帰属する。
2022年6月
