取締役会報酬と審査委員会の業務細則
（2022年改訂）
第一章総則
第一条＊ Runjian Co.Ltd(002929) （以下「会社」と略称する）法人管理構造を完備し、会社報酬と考課管理制度を健全化するため、『中華人民共和国会社法』、『上場会社管理準則』、『＊ Runjian Co.Ltd(002929) 定款』（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づき、会社株主総会の関連決議に基づき、特別に取締役会の報酬と審査委員会（以下「報酬と審査委員会」と略称する）を設立し、本細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会が株主総会の決議に基づいて設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役及び高級管理職の審査基準を制定し、審査を行う責任を負う。会社の取締役及び上級管理職の報酬政策と方案を制定、審査し、取締役会に責任を負う。
本細則でいう上級管理職とは、会社の社長、副社長、取締役会秘書、財務責任者などを指す。
第二章人員構成
第3条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、その中で独立取締役が多数を占めるべきである。
第4条報酬と審査委員会委員は、董事長、2分の1以上の独立董事又は全董事の3分の1以上（3分の1を含む）によって指名され、董事会によって選出される。委員会メンバーの指名案が可決されると、新任委員は取締役会会議終了後すぐに就任した。
第五条報酬と審査委員会は主任委員（召集者）1名を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の主宰を担当し、主任委員は委員内で選出される。第6条報酬と審査委員会委員の任期は取締役会取締役の任期と一致し、委員の任期が満了し、再選が可能である。期間中に委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、取締役会が上記第3条から第5条の規定に基づいて委員の人数を補充する。
第七条報酬と審査委員会の日常業務の連絡、経営面に関する資料及び被評価者の関連資料の整理及び準備、会議組織と決議の実行などの事項は、取締役会秘書が担当する。
第三章職責権限
第8条報酬と審査委員会の主な職責：
（I）取締役及び高級管理職の管理職の主要範囲、職責、重要性及びその他関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する、（II）報酬計画或いは方案は主に業績評価基準、プログラム及び主要評価体系、奨励と懲罰の主要方案と制度などを含むが、それに限らない、
（III）会社取締役（非独立取締役）及び高級管理職の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う、
（IV）会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う、
（Ⅴ）会社の取締役会から与えられたその他の職権。
報酬と審査委員会のメンバーは、取締役と上級管理職の報酬の決定手順が規定に合致しているかどうか、根拠が合理的であるかどうか、上場企業と全株主の利益を損なっているかどうか、年度報告における取締役と上級管理職の報酬の開示内容が実際の状況と一致しているかどうかなどについて毎年1回検査を行い、検査報告書を発行し、取締役会に提出しなければならない。検査で問題が発見された場合は、速やかに証券取引所に報告しなければならない。
第9条取締役会は、株主の利益を損なう報酬計画または案を否決する権利を有する。
第10条報酬と審査委員会が提出した会社役員の報酬計画は、取締役会の同意を得た後、株主総会の審議に提出し、可決された後に実施することができる。会社の上級管理職の報酬分配案は取締役会の承認を得なければならない。
第11条報酬と審査委員会は取締役会に対して責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第四章意思決定プログラム
第12条取締役会秘書は報酬と審査委員会の決定の前期準備を行い、会社の関連方面の資料を提供する責任を負う：
（I）会社の主要な財務指標と経営目標の完成状況を提供する、
（II）会社の高級管理者の仕事範囲と主要な職責状況を管理する、
（III）取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける関連指標の完成状況を提供する、
（IV）取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営成績状況を提供する、
（Ⅴ）会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案するための関連試算根拠を提供する。
第13条報酬と審査委員会は取締役と高級管理者に対して審査プログラムを評価する：（I）会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に職務と自己評価を行う、
（II）報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に基づいて、取締役と高級管理職に対して業績評価を行う、
（III）持ち場の業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて、取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第14条報酬と審査委員会会議は定例会と臨時会議に分けられる。
第15条報酬と審査委員会の例会は毎年少なくとも1回開催し、主任委員が招集を担当し、主任委員が事情により職務を履行できない場合、主任委員が指定した他の委員が招集する。主任委員が人選を指定していない場合は、報酬と審査委員会の他の委員1人（独立取締役）が招集する。
臨時会議は報酬と審査委員会委員の提案で開催された。
第16条報酬と審査委員会会議は会議の開催3日前に委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が司会し、主任委員が出席できない場合は他の委員（独立取締役）に司会を依頼することができる。
第17条報酬と審査委員会会議は3分の2以上の委員が出席して開催することができる。各委員には1票の議決権がある。会議で出された決議は全委員の過半数で採択されなければならない。
第18条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である、臨時会議は通信採決で開催することができる。
第19条報酬と審査委員会は必要と認めた場合、会社の取締役、監査役、総経理またはその他の上級管理職を会議に招待することができる。
第20条必要があれば、報酬と審査委員会は会計士事務所、弁護士事務所などの仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。第21条報酬と審査委員会会議が委員会メンバーと関連する議題を討論する場合、当該関連委員は回避すべきである。この報酬と審査委員会の会議は過半数の無関連関係委員が出席すれば開催でき、会議で決議された決議は無関連関係の委員の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連委員の数が当該報酬と審査委員会無関連委員の総数の2分の1未満の場合は、当該事項を取締役会の審議に提出しなければならない。
第22条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。第23条報酬と審査委員会の会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。議事録は取締役会秘書が保存し、保存期間は10年以上である。
第24条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は書面で取締役会に報告しなければならない。
第25条会議に出席した委員はすべて会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第26条本細則でいう「以上」は本数を含み、「過」、「不足」は本数を含まない。
第27条本細則は、取締役会の審議が通過した日から発効し、実施される。
第28条本細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と『会社定款』の規定に基づいて実行する。本細則は、国が後日公布する法律、法規、規範性文書又は合法的なプログラムにより改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて実行する。第29条本細則の解釈及び改訂権は会社の取締役会に帰属する。
2022年6月
