大株主及び関係者の資金占有防止管理制度
（2022年改訂）
第一章総則
第一条＊ Runjian Co.Ltd(002929) （以下「会社」と略称する）資金管理を規範化し、大株主及び関連先が会社資金を占用することを防止する長期的効果的なメカニズムを確立し、大株主及び関連先資金占用行為の発生を根絶し、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、『中華人民共和国会社法』、『上場企業の監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求』、『深セン証券取引所株式上場規則』、『深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範的運営』などの法律、法規及び規範的文書及び『＊ Runjian Co.Ltd(002929) 定款』（以下『会社定款』と略称する）は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「資金占用」には、経営的資金占用と非経営的資金占用が含まれる。
「経営的資金占用」とは、大株主とその関連先が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて発生した資金占用を指す。
「非経営的資金占有」とは、合併範囲内の各社が大株主及びその付属企業のために立て替えた賃金、福利、保険、広告費用及びその他の支出を指す。大株主及びその付属企業に代わって債務を返済して支払う資金、大株主及びその付属企業に有償又は無償、直接又は間接的に借入する資金、大株主及びその付属企業が担保責任を負うために形成された債権、その他、商品や役務の対価なしに大株主やその付属企業に提供される資金。
第三条会社の大株主は厳格に法に基づいて出資者の権利を行使し、会社と会社の株主に誠実義務を負い、いかなる方式でも会社の利益と株主の合法的権益を損なうことができない。
第四条会社連結会計諸表の範囲に組み入れられた子会社は本制度を適用し、会社の大株主及び関連先と連結会計諸表の範囲に組み入れられた子会社との間の資金往来は本制度を参照して執行する。
第二章大株主及び関係者の資金占有防止の責任と措置
第五条会社の取締役、監事及び高級管理者は、国の関連法律、法規、規範性文書及び会社規約の関連規定に従って勤勉に職責を履行し、会社の資金安全を維持しなければならない。
第六条会社の董事長と持株子会社の董事長（又は執行役員）、総経理は資金占用、資金占用のために欠損を清算する第一責任者である。会社の財務責任者と会社と大株主及びその他の関連先との業務と資金の往来を担当する者は、会社が大株主及び関連先の資金占用を防止する責任者である（以下、総称して「関連責任者」という）。会社は大株主やその他の関連先と業務や資金のやり取りが発生した場合、資金の流れを厳格に監視し、資金が占有されるのを防止しなければならない。関係責任者は、大株主やその他の関係者が会社の資金を非経営的に占用することを禁止しなければならない。
第七条大株主及びその他の関連先と会社との間に経営性資金の往来が発生し、通常の商業条項に基づいて発生した商品の購入、労務資金の支払いを受け、借入金利及び資産買収対価などを支払う場合、厳格に「深セン証券取引所株式上場規則」「会社規約」及び「関連取引管理制度」に基づいて決定と実施を行わなければならない。資金審査と支払プロセスは関連取引協議と資金管理の関連規定を厳格に実行しなければならず、非正常な経営的資金占有を形成してはならない。
第8条総経理は会社の日常資金管理業務を担当し、財務責任者は総経理に責任を負い、総経理に協力して会社の財務過程に対するコントロールを強化し、大株主及び関連先と会社の資金、業務往来を監視する責任を負う。
第9条会社財務管理部は資金統制の執行部門として、厳格にチェックし、真剣に審査し、資金流出の内部審査と支払いプログラムをさらに厳格にし、会社の日常資金収支行為に対する監視メカニズムを確立し、会社がすでに使用した大株主及びその他の関連先資金を返済する際に会社資金が占有される状況が発生することを防止し、もし資金が占有される状況が発生した場合、関連責任者の責任を追及する。監査部門は検査監督の役割を確実に発揮し、定期的に検査し、報告を形成した後、取締役会秘書に報告して情報開示義務を履行しなければならない。会社の監査部門は、大株主や関連先が会社の資金を占有するのを防ぐ監督機関である。
第10条大株主及びその他の関連当事者の非経営的な会社の資金占用を禁止し、具体的には会社が大株主及びその他の関連当事者のために給料、福利、などのコスト費用とその他の支出を立て替えてはならないことを含む、会社は、大株主やその他の関連先に直接または間接的に資金を提供することはできません。
（Ⅰ）有償または無償で会社の資金（委託貸付を含む）を貸与して大株主及び関連先に使用するが、会社の出資会社の他の株主が同率で資金を提供する場合を除く。前述の「出資会社」とは、持株株主、実質支配人によって支配される会社を含まない、（II）銀行又は非銀行金融機関を通じて関連先に委託貸付を提供する、
（III）大株主及び関連先に投資活動を委託する、
（IV）大株主及び関連先のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する、
（Ⅴ）大株主及び関係者に代わって債務を返済する、（Ⅵ）大株主及び関連当事者のために立て替え、給料、福利、保険、広告などの費用、コスト及びその他の支出を負担する、
（8550）商品と労務の対価がない場合、または明らかに商業論理に反する場合、購入金、資産譲渡金、前払金などで大株主と関連先に資金を提供する、（8551）大株主及び関係者が会社がその保証責任を負わずに形成した債務を適時に返済することを許可する、
（8552）中国証券監督会が認定したその他の方式。
第11条会社及び子会社、支社財務管理部は大株主及び関連先の資金占用行為を防止する日常的な実施部門であり、大株主及び関連先との非経営的資金の往来状況を定期的に検査し、大株主及び関連先の非経営的資金占用状況の発生を防止し、根絶しなければならない。財務責任者は会社の財務過程に対する統一的な支配を強化し、定期的に取締役会に大株主及び関連先の非経営的資金占用と会社の対外保証の状況を報告しなければならない。
第12条社内監査部門は、大株主及び関連先の資金占有行為を防止するための日常的な監督機構であり、大株主及び関連先の非経営的占有資金状況及び防止メカニズム及び制度執行の状況について定期的又は不定期に監査及び監督を行うべきである。公認会計士は会社の年度財務会計報告のために監査作業を行う中で、会社に大株主及び関連先が資金を占有している状況に対して特別説明を発行しなければならず、会社は特別説明について公告しなければならない。
第13条会社監査部は、経営活動と内部統制の実行状況に対して事前、事中、事後監督と検査を行い、毎回検査の対象と内容を評価し、改善提案と処理意見を提出し、内部統制の徹底実施を確保する。
第14条資金占有を防止し、資金使用審査責任制を強化するために、会社と会社の持株子会社の資金使用は誰が審査、誰が責任を負うかの原則を実行する。
第15条会社が大株主及び関連先が会社の資産を横領し、会社及び社会の公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を講じて大株主に侵害の停止と損失の賠償を要求し、占用した資金と資金の占用費（銀行の借入利息に基づいて計算する）を回収し、速やかに証券監督管理部門に報告しなければならない。大株主及び関連先が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに深セン証券監督局と深セン証券取引所に報告と公告を行い、大株主及び関連先に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会公衆株株主の合法的権益を保護しなければならない。
第16条会社又は会社の持株子会社は大株主及び関連先に資金を占有され、会社の半数以上の取締役又は独立取締役の提案を経て、そして会社の取締役会の審議と承認を経た後、大株主が保有する株式に対して司法凍結を申請することができる。現金で返済できない場合は、法に基づいて「株式で返済する」などの方法で返済することができる。取締役会が関連事項を審議する場合、関連者の取締役は採決を回避すべきである。
取締役会が上記の職責の行使を怠った場合、1/2以上の独立取締役会、監事会、単独または合併保有会社の議決権を有する株式総数の10%以上の株主は、証券監督管理部門に報告する権利があり、「会社規約」の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項について決議するよう要請する。当該臨時株主総会が関連事項について審議を行う場合、会社の大株主は法に基づいて採決を回避し、その保有する議決権株式総数は当該株主総会の有効議決権株式総数に計上されない。
第十七条社外監査人は会社の年度財務会計報告のために監査作業を行う中で、会社が大株主及びその他の関連先が資金を占有している状況に対して特別説明を発行し、会社は関連規定に基づいて特別説明について公告する。
第18条会社が大株主及び関連先に占有された資金は、原則として現金で弁済しなければならない。会社は、大株主と関連先が非現金資産で占有した会社資金を返済することを厳格に制御しなければならない。大株主及び関係者が非現金資産を用いて占有した会社資金を弁済しようとする場合、以下の規定を遵守しなければならない。
（I）償還に用いる資産は必ず会社の同じ業務体系に属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させることに有利であり、まだ使用に投入されていない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産であってはならない。
（II）会社は「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して、資産評価値または監査された帳簿純値を資産評価条件に合致する資産を評価しなければならないが、最終的な価格設定は会社の利益を損なってはならず、占用資金の現在価値を十分に考慮して割引しなければならない。監査報告書と評価報告書は社会に公告しなければならない。（III）独立取締役は、会社の関連当事者の債務返済案について独立意見を発表するか、証券法の規定に合致する仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行しなければならない。（IV）会社の関連当事者の債務返済案は株主総会の審議・承認を経なければならず、関連当事者の株主は投票を回避しなければならない。
第三章責任追及と処罰
第19条会社の大株主、実際の支配者が本規定に違反してその関連関係を利用し、大株主及び関連先が会社の資金を占有する行為が発生し、会社の利益を損害して会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならず、会社の関連責任者は相応の責任を負わなければならない。第20条会社が大株主及びその他の関連先に占有された資金は、原則として現金で弁済しなければならない。現行の法律法規に合致する条件の下で、金融革新の方式を模索して返済することができるが、法定の手続きに基づいて会社と国家の関係部門に報告して承認する必要がある。大株主やその他の関連先が非現金資産で占有した会社資金を返済することを厳格に制御する。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職は、発生した大株主又は関係者の資金占有を勝手に承認し、いずれも重大な違反行為と見なし、取締役会は関係者の責任を追及し、厳粛に処理する。金額が膨大な場合、取締役会は株主総会を招集して関連状況を株主全員に通報し、関連規定に基づいて関連責任者を厳粛に処理する。第四章附則
第22条本制度に規定されていない事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と『会社定款』の規定に基づいて実行する。本制度は、国が後日公布する法律、法規、規範性文書又は合法的なプログラムにより改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて実行する。第23条本制度は、取締役会の審議が通過した日から発効し、実施される。
第24条本制度の解釈及び改正権は会社の取締役会に帰属する。
Runjian Co.Ltd(002929)
取締役会
2022年6月
