証券コード： Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 証券略称： Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 公告番号：2022065 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
2021年制限株式激励計画の一部制限株式の買い戻し抹消に関する公告当社及び取締役会の全員は、情報開示内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
＊ Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) （以下「会社」と略称する）は2022年6月20日に第5回取締役会第38回（臨時）会議、第5回監事会第16回（臨時）会議を開催し、「2021年制限株式取得奨励計画の一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。会社の「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」（以下「株式インセンティブ計画」と略称する）の関連規定によると、会社の7人の制限株式インセンティブ対象者が個人的な理由で退職することはインセンティブ条件に合致していないため、会社の取締役会はこの7人のインセンティブ対象者が保有するロック解除されていない制限株式計40万株を買い戻すことを決定した。
今回の買い戻しによる制限株式の消却は合計40万株で、同社の現在の総株式の0.01%を占めている。この一部の株式はすべて初めて制限株を授与し、買い戻し価格は4.03元/株だった。今回の買い戻し抹消事項は、2022年の第4回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。具体的には、
一、制限株式インセンティブ計画の簡単な説明
1、2021年9月8日、会社の第5回取締役会第24回会議は『 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021年制限株式インセンティブ計画（草案）とその要約に関する議案』『 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021年制限株式インセンティブ計画審査管理方法に関する議案』と『株主総会許可取締役会に会社の2021年制限株式インセンティブ計画の処理に関する議案の提出に関する議案』を審議、採択した。会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社の第5回監事会第10回会議は関連議案を審議、採択した。会社が招聘した北京市天元弁護士事務所は、今回のインセンティブ計画に関する事項について法律意見書を発行した。
2、2021年9月15日から2021年9月25日まで、会社は本インセンティブ計画のインセンティブ対象者の名前と職務を社内に公示した。公示期間内に、会社の監査役は組織や個人が異議を申し立てた場合を受け入れていない。公示期間満了後、会社監査役会は「監査役会の2021年制限株式激励計画激励対象者リストに関する監査意見及び公示状況説明」を開示した。
3、2021年10月8日、2021年第5回臨時株主総会は『 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021年制限株式激励計画（草案）とその要旨の議案』『 Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021年制限株式激励計画審査管理方法の議案』と『株主総会授権取締役会による2021年制限株式激励計画の処理に関する議案』を審議、採択した。会社は本激励計画を実施して承認を得て、取締役会は授権されて授与日を確定して、激励対象が条件に合致する時激励対象に制限性株式を授与して、そして授与に必要なすべての事を処理します。
4、2021年10月25日、会社の第5回取締役会第27回会議と第5回監事会第12回会議は『2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リスト及び授与数の調整に関する議案』『2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象に制限株式を授与する議案』を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、監査役会は今回の激励計画の調整と授与日の激励対象リストを確認し、同意の意見を発表した。会社が招聘した北京市天元弁護士事務所は、今回のインセンティブ計画の調整と初めての授与に関する事項に対して法律意見書を発行した。
5、2021年11月11日、会社は『2021年制限株式激励計画授与完了に関する公告』（公告番号：2021129）を発表し、制限株式授与人数（激励対象）869人、制限株式授与数85556083株、授与価格は1株当たり4.03元、授与日は2021年10月25日、制限株式上場日は2021年11月10日である。
6、2022年6月20日、会社の第5回取締役会第38回（臨時）会議と第5回監事会第16回（臨時）会議は「2021年制限株式激励計画の一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択し、退職した7人の激励対象者から授受されたがロック解除されていない制限株式40万株の買い戻しを決定し、会社の現在の総株式の0.01%を占めた。独立取締役は独立意見を発表し、監査役会は監査意見を発表し、会社が招聘した法律顧問は関連意見を出した。この議案は2022年の第4回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
二、今回の一部制限株式買い戻し消却の原因、数量及び価格、資金源
（I）買戻し消却理由
7人の激励対象者が個人的な理由で退職したことを受け、同社の取締役会は、すでに授受されているが、販売制限が解除されていないすべての制限株の買い戻しを抹消することを決めた。
（II）今回の買戻し消却制限株式数、価格、資金源
1、買い戻し抹消制限株式の数：会社が退職した7人の激励対象者に授与した制限株式の合計は40万株である。
2、買い戻し抹消制限株価及び資金源
今回の制限株の授与価格は4.03元だった。『株式インセンティブ計画』の関連規定に基づき、「インセンティブ対象者が授受した制限株式が株式登記を完了した後、もし会社が資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割、株式縮小、配当など会社の株式総額または会社の株式価格に影響を与える事項が発生した場合、会社はまだ限定株式の買い戻し価格を解除していないことに対応して相応の調整を行う」。会社が会社の株式総額や会社の株価に影響を与える関連事項を実施していないことを考慮して、制限株式を付与する買い戻し価格は4.03元である。
今回の会社は、制限的な株式買い戻し金を支払うための資金源を自己資金とする予定だ。
三、今回の買い戻し抹消後の株式構造変動状況表
今回の買い戻しが完了した後、同社の総株式は4141281853株から4140881853株に変更された
株式、会社の株式構造の変動は以下の通りである：
今回の変動前の今回の変動増減今回の変動後
株式の性質（+、-）
株式数（株）比例株式数（株）株式数（株）比例
一、限定販売条件流通株/88030665221.26%-4000087990665221.25%非流通株
二、無限売却条件流通株326097520178.74%–326097520178.75%
三、総株式4141281853100%-4 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 140881853100.00%
四、会社業績への影響
今回の買い戻しによる制限株式の一部抹消は、会社の経営業績に重大な影響を与えず、管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない。
会社の経営陣は引き続き仕事の職責を真剣に履行し、株主のためにより多くの価値を創造するよう尽力する。
「企業会計準則第11号-株式支払」の規定に基づき、今回付与された制限株式の一部買い戻し抹消に対応する株式支払費用は確認されず、具体的な費用は会社年度に会計士の監査を経て確認された後を基準とする。
五、会社独立取締役、監事会の関連意見
1、独立取締役の意見
審査の結果、同社の今回の買い戻し抹消はすでに激励条件に合致していない7人の激励対象者に授受されたが、ロック解除されていない制限株40万株の件は、同社の「2021年制限株激励計画（草案）」及び関連法律、法規の規定、買い戻しの原因、数量及び価格は合法的で、コンプライアンス、そしてプロセスはコンプライアンスに合致している。今回の買い戻しの抹消事項は、会社の継続的な経営に影響を与えず、会社および株主全体の利益を損なうことはない。当社は『2021年制限株式インセンティブ計画（草案）』及び関連プログラムに従って、インセンティブ条件に合致しない制限株式を買い戻し、2022年第4回臨時株主総会の審議に提出することに同意した。
2、監事会の意見
『上場企業株式インセンティブ管理弁法』及び『会社定款』の関連規定に基づき、監事会は今回の制限株式の買い戻し数量と価格、及び関連するインセンティブ対象リストを確認した後、：会社の今回の買い戻し抹消行為は『上場企業株式インセンティブ管理弁法』などの法律、法規と規範性文書及び会社の『2021年制限株式インセンティブ計画（草案）』などの関連規定に合致し、会社及び株主全体の権益を損なわず、会社の経営業績に重大な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない。
六、法律意見書の結論的意見
本法律の意見が提出された日までに、会社はすでに今回の買い戻しについて一部の制限株式を抹消する事項について現段階で必要な授権と承認を取得し、『上場会社株式激励管理弁法』などの法律、法規及び『2021年制限株式激励計画（草案）』の規定に合致し、今回の買い戻し抹消は会社株主総会の審議を経て可決される必要がある、会社の今回の買い戻しによる制限株式の一部消却数、買い戻し価格、資金源などの内容は『上場会社株式インセンティブ管理弁法』、『2021年制限株式インセンティブ計画（草案）』の関連規定に合致している、会社はまだ「会社法」などの法律法規の規定に基づいて登録資本金と株式抹消登記などの手続きを行い、法に基づいて相応の情報開示義務を履行しなければならない。
七、書類の準備
1、第5回取締役会第38回（臨時）会議決議、
2、第5回監事会第16回（臨時）会議決議、
3、独立取締役第5回取締役会第38回（臨時）会議の関連事項に関する独立意見、
4、北京市天元弁護士事務所の＊ Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 2021年制限株式激励計画に関する一部制限株式の買い戻し抹消に関する法律意見。
ここに公告する。
＊ Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) 取締役会2022年6月21日
