China International Capital Corporation Limited(601995) について Venustech Group Inc(002439)
詳細式権益変動報告書
これ
財務コンサルタントのレビュー意見
財務コンサルタント： China International Capital Corporation Limited(601995)
北京市朝陽区建国門外大街1号国貿大厦2基27階及び28階
2002年6月
目次
第一節特別声明……2第二節の意味……3第三節序言……4第4節意見を確認する……5
一、『詳式権益変動報告書』の内容に対する審査……5
二、情報開示義務者の主体資格の審査……5
三、情報開示義務者の株式構造及びその制御関係の審査……6四、情報開示義務者の持株株主、実際の支配者が支配する核心企業と核心業務に対する主な情況
状況の検証……7五、情報開示義務者及びその持株株主、実際の支配者に対して上場会社又は銀行、信託会社、
証券会社、保険会社など他の金融機関の株式5%以上の場合のチェック・・・7
六、情報開示義務者の主要業務及び最近三年間の財務状況の審査……8七、情報開示義務者が最近五年間に行政と刑事処罰及び関連する重大な訴訟、仲裁を受けた場合
のチェック・・・9
八、情報開示義務者の取締役、監査役、高級管理職の基本状況の審査……9
九、情報開示義務者が上場企業の管理能力を規範的に運営する能力を備えているかどうかを検証する……11
十、今回の権益変動の目的について審査する……10
十一、情報開示義務者の今回の権益変動方式の審査……11
十二、情報開示義務者の資金源の検証……13
十三、情報開示義務者が実施しようとする後続計画の審査……13
十四、今回の権益変動が上場企業に与える影響分析の検証……14
十五、情報開示義務者と上場企業との間の重大な取引の審査……19
十六、今回の取引に対して、情報開示義務者、財務顧問が第三者を招聘した審査……20
十七、他の重大事項が存在するかどうかを確認する……20
十八、結論的な意見……21
第1節特別声明
このセクションに記載されている語または略称は、本検証意見の「解釈」に記載されている語または略称と同じ意味を持つ。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社買収管理弁法』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第15号–権益変動報告書』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書』などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実な信用と勤勉に責任を尽くす原則に基づいて、『詳細式権益変動報告書』に開示された内容に対して審査意見を発行する。
本財務コンサルタントは、以下のように特筆します。
1.本財務顧問と情報開示義務者及び今回の権益変動行為との間にはいかなる関連関係も存在せず、他のいかなる機関又は個人にも本監査意見に記載されていない情報の提供及び本監査意見に対していかなる解釈又は説明を行うよう依頼又は授権していない。
2.本財務コンサルタントが根拠とする関連資料は、情報開示義務者が提供する。情報開示義務者は、提供されたすべての書面、資料及び口頭証言の真実、正確、完全、適時を保証し、重大な遺漏、虚偽記載又は誤導性の陳述が一切存在せず、その真実性、正確性、完全性及び合法性に責任を負うことを約束した。
3.本財務コンサルタントはすでに規定に従ってデューデリジェンス義務を履行しており、発表された専門的意見と情報開示義務者が開示した文書の内容に実質的な差異がないと確信する十分な理由がある。
4.情報開示義務者と接触してから財務顧問に就任するまでの間、本財務顧問は厳格な秘密保持措置を講じ、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺の問題は存在しない。
5.本財務顧問は特に投資家に注意を喚起し、本審査意見は今回の権益変動の各当事者とその関連会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本審査意見に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本財務顧問はどのような責任を負わない。
6.本財務コンサルタントは、上場企業が今回の権益変動について発表した関連公告を真剣に読むよう投資家に重点的に注意する。
第二節の意味
本審査意見において、特に説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を持つ：『詳式権益変動報告とは「 Venustech Group Inc(002439) 詳式権益変動報告書」書』
本審査意見とは、『＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 情報技術集団株式会社詳細式権益変動報告書に関する財務顧問審査意見』
本財務コンサルタント/ China International Capital Corporation Limited(601995) 指 China International Capital Corporation Limited(601995) 情報開示義務者/中移資指中移資本持株有限責任公司本
上場企業/ Venustech Group Inc(002439) は Venustech Group Inc(002439) を指す
グループ会社とは、上場企業と上場企業に支配される主体の合称であり、いずれかのエンティティを単に「グループ会社メンバー」と呼ぶ
今回の非公開発行/今回の発行は Venustech Group Inc(002439) 中移動資本に対してA株284374100株を超えない行を発行する行為である
王佳、厳立夫妻は自発的に、無条件かつ取り消すことができないように、合法的に保有している上場企業の105700632株（上場企業の今回の発行後の総株議決権放棄の本割合8.58%）に対応する議決権を放棄し、そのうち、王佳氏は86838120株（上場企業の今回の発行後総株式比率7.05%）に対応する議決権を放棄し、厳立氏は18862512株（上場企業の今回の発行後総株式比率1.53%）に対応する議決権を放棄した
今回の権益変動/今回の取引とは、今回の非公開発行及び議決権放棄の総称
「株式取得契約」とは、 Venustech Group Inc(002439) と中移資本持株有限責任会社の「条件付発効株式取得契約」を指す
『投資協力協議』は中移資本持株有限責任会社、王佳と厳立之の『投資協力協議』を指す
『買収管理弁法』は『上場企業買収管理弁法』を指す
『準則第15号』は『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第15号——権益変動報告書』を指す
「準則第16号」とは、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場企業買収報告書」を指す
財務コンサルタントは、 China International Capital Corporation Limited(601995)
中国証券監督管理委員会／証券監督委員会とは
深セン証券取引所
中登公司とは、中国証券登記決済有限責任公司深セン支社を指す
中国移動集団とは、中国移動通信集団有限公司
元は人民元を指す
注意：本審査意見の中で特別な説明を除いて、すべての数値は2桁の小数を保留して、各項目の数値の和が総数の端数と一致しない情況が現れたら、すべて四捨五入の原因によるものである。
2022年6月17日、情報開示義務者は上場企業と発効条件付きの「株式予約契約」を締結し、上場企業の今回の非公開発行株式284374100株を現金で予約し、上場企業の今回の発行前の総株式の30%を超えないようにする。今回の発行完了後、情報開示義務者は上場企業の総株式の23.08%を保有する見込みだ。
2022年6月17日、情報開示義務者は王佳、厳立夫妻と議決権に関する協定を締結し、王佳、厳立夫妻は自らの意志で、無条件かつ取り消すことができないように、合法的に保有している上場企業105700632株（上場企業の今回の発行後の総株式比率8.58%）に対応する議決権を放棄し、そのうち、王佳氏は86838120株（上場企業の今回の発行後総株式比率7.05%）に対応する議決権を放棄し、厳立氏は18862512株（上場企業の今回の発行後総株式比率1.53%）に対応する議決権を放棄した。
2022年6月17日、情報開示義務者と王佳、厳立夫妻は「投資協力協定」に署名し、＊ Venustech Group Inc(002439) 会社のガバナンスをさらに最適化し、今回の取引と今回の取引が完了した後の各当事者の権利と義務の手配について約束した。
今回の取引がすべて完了すると、中移動資本は上場企業の284374100株の株式議決権（今回の取引完了後に上場企業が発行した総株式の23.08%を占める）を取得する予定で、上場企業の持株株主と実際の支配人は変化し、中移動資本は Venustech Group Inc(002439) の持株株主となり、中国移動グループは Venustech Group Inc(002439) 実際の支配人となる。
『買収管理弁法』『準則第15号』と『準則第16号』などの法律法規の要求に基づいて、中移動資本は今回の取引の情報開示義務者であり、『詳細式権益変動報告書』などの情報開示義務を履行した。
「会社法」「証券法」「買収管理弁法」などの法律法規の要求に基づき、＊ China International Capital Corporation Limited(601995) は情報開示義務者の委託を受け、今回の権益変動における財務顧問を務め、開示された「詳細権益変動報告書」の関連内容について審査意見を提出した。
本財務コンサルタントは、検証意見を発行する根拠となる事実に対してデューデリジェンス調査を行い、本検証意見の内容の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉デューデリジェンス義務を負っている。
第四節調査意見
一、『詳式権益変動報告書』の内容に対する審査
情報開示義務者はすでに『証券法』『買収管理弁法』『準則第15号』『準則第16号』などの関連法律法規に基づいて『詳細式権益変動報告書』を作成し、情報開示義務者の状況、権益変動目的、権益変動方式、資金源、後続計画、上場会社への影響分析、上場会社との間の重大な取引、前6ヶ月以内の上場会社の株式売買状況、情報開示義務者の財務資料などの内容を開示した。情報開示義務者は、提供した関連資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法的責任を負う。
本財務顧問は誠実な信用と勤勉な責任を果たす原則に基づいて、『詳細式権益変動報告書』の内容に対して審査と検証を行い、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが発見されず、『証券法』『買収管理方法』『準則第15号』『準則第16号』などの関連法律法規の要求に合致している。二、情報開示義務者の主体資格の審査（I）情報開示義務者の基本状況
査察を経て、本査察意見の署名日までに、情報開示義務者の基本状況は以下の通りである：
名称中移資本持株有限責任公司
登録住所北京市海淀区＊ Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 南通り36号12号棟1609室
法定代表者範氷
登録資本金2000000万人民元
払込資本金2000000万人民元
統一社会信用コード91110108 MA 009 DBE 6 D
企業タイプ有限責任会社（法人独資）
投資管理、資産管理、投資コンサルティング、企業管理コンサルティング、技術開発、技術コンサルティング、不動産管理、事務室を賃貸する機械設備リース（自動車リースを含まない）。（「1、関係部門の許可を得ず、公開方式で資金を募集することができない、2、証券類産経営範囲品と金融派生品の取引活動を公開的に展開してはならない、3、貸付金を発行してはならない、4、投資した企業以外の他の企業に担保を提供してはならない、5、投資家に投資元金が損失を受けない、または最低収益を約束してはならない」；企業は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する、法により承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経て承認された
