上海市錦天城（深セン）弁護士事務所
深セン市鼎陽科技株式会社について
2022年規制株式インセンティブ計画の概要
法律意見書
住所：深セン市福田中心区福華三路卓越世紀センター1号棟22、23階
電話：075582816698ファックス：075582816898
目次
宣言事項……1意味……3本文……4一、今回のインセンティブ計画の主体資格……4二、今回の激励計画の主な内容……5三、今回の激励計画が履行する法定手続き……5四、今回の激励計画の激励対象の範囲……7五、今回の激励計画の情報開示……8六、会社は激励対象に財務援助を提供するかどうか……8七、今回のインセンティブ計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……8八、関連取締役の採決回避状況……9九、結論意見……9
上海市錦天城（深セン）弁護士事務所
深セン市鼎陽科技株式会社について
2022年規制株式インセンティブ計画の概要
法律意見書
致：深セン市鼎陽科技株式会社
上海市錦天城（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は深セン市鼎陽科技株式会社（以下「鼎陽科技」、「上場会社」或いは「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2022年制限株式激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、『中華人民共和国会社法』（以下『会社法』と略称する）、『上場会社株式インセンティブ管理弁法』（以下『管理弁法』と略称する）、『上海証券取引所科創板株式上場規則』（以下『上場規則』と略称する）『科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号――株式インセンティブ情報開示』（以下『監督管理ガイドライン』と略称する）などの関連法律、法規、規則及び規範的文書の規定は、今回のインセンティブ計画に関連する事項について本法律意見書を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する』『弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実な信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述あるいは重大な脱落が存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の担当弁護士は、会社の今回のインセンティブ計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、関連会計、監査、資産評価、内部統制などの専門事項については意見を発表しない。この法律意見書において、関連する会計報告書、監査報告書、資産評価報告書と内部統制報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではない。
三、本法律意見書の中で、本所及び本所の担当弁護士はいくつかの事件が合法的に有効であるかどうかを認定するのは、このなどの事件が発生した時に適用すべき法律、法規、規則及び規範的な文書を根拠とする。
四、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た：
（I）会社はすでに本所が本法意見書の発行に要求された会社に提供した原始書面、副本材料、コピー材料、確認状または証明書を提供した、
（II）会社が本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類の材料はコピー或いはコピーであり、それは原本と一致し、一致している、（III）会社が本所に提出した各書類、資料中の署名と印鑑は真実で間違いがなく、会社の関係者が本所の弁護士の調査、検証過程で行った陳述は真実で有効である、
（IV）会社が本所に提出した各書類、資料の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。
五、本法律意見書が重要であり、独立証拠の支持を得られない事実について、本所は関係政府部門、会社或いはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。
六、本所の同意は本法律意見書を今回の激励計画に必要な法律文書とし、今回の激励計画の目的のために使用し、本所の書面による同意を得ず、その他の目的として使用してはならない。
上記に基づいて、本所及び本所の担当弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任全う精神に基づいて、法律意見を以下のように発行した：
意味
この法律意見書では、文義が特に指定されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持つ：
今回のインセンティブ計画は深セン市鼎陽科技株式会社の2022年制限株式インセンティブ計画を指す
鼎陽科技、会社または上指深セン市鼎陽科技株式会社市会社
「インセンティブ計画（草案）」とは、「深セン市鼎陽科技股份有限公司2022年制限株式インセンティブ計画（草案）」を指す
『審査管理弁公室の実施とは、「深セン市鼎陽科技股份有限公司2022年制限株式激励計画法」の審査管理弁法の実施』
『会社規約』とは『深セン市鼎陽科技株式会社規約』を指す
上海証券取引所
本所は上海市錦天城（深セン）弁護士事務所を指す
中国は中華人民共和国国内の区域を指し、説明のため、本法律意見書にとって、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない
元指は特記のほか、すべて人民元を指す
テキスト
一、今回の激励計画の主体資格
（Ⅰ）会社の基本状況
会社の『営業許可証』『会社規約』に基づき、上交所のウェブサイトで調べたところ、会社の基本的な状況は以下の通りである：
企業名深セン市鼎陽科技株式会社
統一社会信用コード91440 Beijing Career International Co.Ltd(300662) 687585 F
住所深セン市宝安区新安街興東コミュニティ68区安通達工業工場区4棟の工場3階建て、5棟の事務棟1-3階建て
法定代表者秦轲
登録資本金106667万元
株式コード688112.SH
企業タイプ別株式会社（上場）
デジタルオシロスコープ、信号発生器、スペクトル分析器、ベクトルネットワーク分析器、電源、万用表、電子負荷などの汎用電子試験測定機器及び関連ソリューションの設計、研究開発、製造と販売に従事する、測定機器、通信機器、分析機器、経営範囲その他のハイテク電子製品、付属品とソフトウェア製品及びその関連ソリューションの設計、研究開発、製造及び販売をテストする、技術コンサルティングと校正、メンテナンス、メンテナンス、アフターサービス及び関連サービスを提供する、中国貿易（専営、専控、専売、制限商品を含まない）、輸出入業務（法律、行政法規、国務院が禁止を決定した項目を除く、制限された項目は許可を得てから経営できる）を経営する。
営業期間200706-13から長期
（II）会社が今回のインセンティブ計画を実施する実質的な条件
会社の『2021年度報告』、同会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した同審字（2022）第441 A 003425号『監査報告』、会社が発行した約束に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、会社は『管理方法』第7条に規定された株式インセンティブ計画を実施してはならない次の状況が存在しない：1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である、
2、最近の会計年度財務報告の内部統制は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書、
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に基づいて利益分配を行っていない状況が現れた、
4、法律法規により株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合、
5、中国証券監督会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、鼎陽科学技術系が法に基づいて設立され、合法的に有効に存続し、その株式が上で科創板上場取引を行っている株式有限会社は、関連法律、法規、規範性文書及び『会社規約』の規定に基づいて経営を終了すべき状況が存在しない、会社には、「管理方法」第7条に規定された今回のインセンティブ計画を実施してはならない状況は存在しない。そのため、本所弁護士は、会社は今回のインセンティブ計画を実施する主体的な資格を持っていると考えている。二、今回の激励計画の主な内容
2022年6月21日、会社は第1回取締役会第19回会議を開催して『インセンティブ計画（草案）』を審議、採択した。『インセンティブ計画（草案）』はすでに今回のインセンティブ計画の目的と原則、今回のインセンティブ計画の管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、制限株式のインセンティブ方式、出所、数量と分配、今回のインセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間、制限株式の付与価格及び付与価格の決定方法、制限株式の付与と帰属条件、会社/インセンティブ対象それぞれの権利義務などが規定されている。
以上のことから、本所弁護士は、「インセンティブ計画（草案）」の内容とインセンティブ対象の確定は「管理方法」などの関連規定に合致すると考えている。三、今回の激励計画が履行する法定手続き
（I）今回のインセンティブ計画が履行された法定手続き
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、会社は今回の激励計画を実施するために次の法定手続きを履行した：
1、会社の取締役会の報酬と審査委員会は「会社の＜2022年制限株式激励計画（草案）＞とその要旨に関する議案」と「会社の＜2022年制限株式激励計画実施審査管理方法＞に関する議案」を可決し、会社の取締役会の審議に提出した。
2、2022年6月21日、会社の第1回取締役会第19回会議は、「会社の＜2022年制限株式インセンティブ計画（草案）＞及びその要旨に関する議案」「会社の＜2022年制限株式インセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案」「株主総会の承認取締役会に2022年制限株式インセンティブ計画の処理に関する議案の提出に関する議案」を審議、採択した「2022年第1回臨時株主総会開催の通知を求める議案」など、今回のインセンティブに関連する議案。
3、2022年6月21日、同社の独立取締役は今回のインセンティブ計画について合意した独立意見を発表した。4、2022年6月21日、会社の第1回監事会第11回会議は『会社＜2022年制限株式激励計画（草案）＞及びその要旨に関する議案』『会社＜2022年制限株式激励計画実施審査管理方法＞に関する議案』『会社＜2022年制限株式激励計画激励対象リスト＞に関する議案』を審議、採択し、そして、今回のインセンティブ計画に関する事項について審査意見を出し、今回のインセンティブ計画に同意した。
（II）今回のインセンティブ計画が履行すべき法定手続き
「管理弁法」などの関連規定と会社が発行した約束に基づいて、今回の激励計画は以下の法定手続きを履行する必要がある：
1、会社は株主総会を開催する前に、会社のウェブサイトまたはその他のルートを通じて、激励対象の名前と職務を社内で公示しなければならず、公示期限は10日以上である。
2、会社監事会は今回の激励計画の激励対象リストに対応して審査を行い、公示意見を十分に聴取する、会社は株主総会で今回のインセンティブ計画を審議する前の5日に、インセンティブ対象リストの公示状況に対する監査役会の説明と監査意見を開示しなければならない。
3、会社の独立取締役は今回の激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集すべきである。
4、会社はインサイダー情報の関係者が『インセンティブ計画（草案）』の公告前の6ヶ月以内に会社の株式とその派生品種を売買した状況に対して自己調査を行い、インサイダー取引行為が存在するかどうかを説明する。
5、会社の株主総会は今回のインセンティブ計画の計画内容に対して採決を行い、会議に出席した株主が持つ議決権の2/3以上を通過し、会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除くその他の株主の投票状況を単独で統計し、開示しなければならない。会社の株主総会が今回のインセンティブ計画を審議する場合、インセンティブの対象となる株主またはインセンティブの対象と関連する関係にある株主は採決を回避しなければならない。
6、今回のインセンティブ計画が会社株主総会の審議を経て可決され、かつ今回のインセンティブ計画に規定された授与条件に達した場合、会社は規定時間内にインセンティブ対象に制限株を授与する
