会社略称： Navinfo Co.Ltd(002405) 証券コード： Navinfo Co.Ltd(002405) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
2021年制限株式インセンティブ計画の調整
予約付与価格
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年6月
目次
ディレクトリ・・・2一、意味……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、今回の制限株式インセンティブ計画の承認手続き……6五、今回の制限株式インセンティブ計画の予約付与価格調整説明……8六、独立財務顧問の審査意見……9一、意味＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 、当社、会社、上場公指＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 司
財務コンサルタント、独立財務コンサルタント上海栄正投資コンサルティング株式会社
本インセンティブ計画、本計画、制限株式指定＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 2021年制限インセンティブ計画株式インセンティブ計画
会社は本計画で規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ制限株式を対象とする一定数の会社株式に授与し、当該株式は一定期間の販売制限期間を設け、本計画で規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従い、制限株式を取得した会社に勤務する会社役員、上級管理職、中核幹部
付与日は、企業がインセンティブ・オブジェクトに権益を付与する日であり、付与日は取引日でなければならない
価格付与とは、企業がインセンティブ対象の制限株式1株当たりの価格を付与する
売却制限期間とは、本計画に基づいて与えられた制限株式の譲渡が禁止され、保証、債務返済に使用される期間を指す
本計画に規定された売却制限解除条件が達成された後、インセンティブ対象の売却制限解除期間とは、保有する制限株式が売却制限を解除して上場・流通できる期間である
売却制限解除条件とは、本計画に基づき、インセンティブ対象が取得した制限株式の売却制限解除に必要な条件を満たすことをいう
『会社法』は『中華人民共和国会社法』を指す
『証券法』は『中華人民共和国証券法』を指す
『管理方法』とは『上場企業株式インセンティブ管理方法』を指す
『会社定款』とは『 Navinfo Co.Ltd(002405) 定款』を指す
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
元は人民元を指す
二、声明
本独立財務コンサルタントは、本報告書について以下のように述べている。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Navinfo Co.Ltd(002405) によって提供され、本計画が関連する各方面はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽あるいは誤導性の陳述は存在せず、そしてその合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これに起因するいかなるリスク責任も負いません。
（II）本独立財務顧問は、今回の制限的株式インセンティブ計画が Navinfo Co.Ltd(002405) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場企業の継続経営に与える影響について意見を発表し、 Navinfo Co.Ltd(002405) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本紙の報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報を他の機関及び個人に委託及び授権しておらず、本報告書に対していかなる説明又は説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株式インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むよう要請した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の制限的株式インセンティブ計画に関連する事項に対して深く調査し、関連資料を真剣に審査し、調査の範囲は上場会社規約、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近3年間及び最近1期の会社財務報告、会社の生産経営計画など、上場企業の関係者と効果的なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
本報告書は『会社法』『証券法』『管理方法』などの法律、法規と規範性文書の要求に基づいて、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成した。
三、基本的な仮定
本財務コンサルタントが発表した独立財務コンサルタント報告書は、次の仮定に基づいて作成されます。
（Ⅰ）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない、
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている、
（III）上場企業が今回の制限株式インセンティブ計画に対して発行した関連文書は真実で信頼性がある、
（IV）今回の制限株式インセンティブ計画には他の障害は存在せず、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に期限通りに完成することができる、
（8548）今回の制限株式インセンティブ計画に関連する各当事者は、インセンティブ計画及び関連協議条項に基づいてすべての義務を誠実に遵守することができる、
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限的株式インセンティブ計画の承認手順
Navinfo Co.Ltd(002405) 2021年制限株式インセンティブプログラムは、必要な承認プログラムを履行しています。
（I）2021年7月8日、会社の第5回取締役会第9回会議は『会社（II）会社は2021年7月10日、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で「 Navinfo Co.Ltd(002405) 2021年制限株式インセンティブ計画初のインセンティブ対象リスト授与」を開示し、2021年7月10日に社内OAシステムでインセンティブ対象者の名前と職務を公示した。公示期間は2021年7月10日から2021年7月19日までで、公示期間は10日以上である。公示期間内に、会社員は監事会に意見をフィードバックすることができる。2021年7月19日の公示期間満了まで、会社監査役会は今回の激励対象リストに対する異議を一切受け取っていない。同社は2021年7月20日、「2021年制限株式インセンティブ計画インセンティブリストの審査意見及び公示状況に関する監査役会の説明」を開示した。
（III）会社は、本インセンティブ計画のインサイダー情報の知る人及びインセンティブ対象者がインセンティブ計画（草案）の公開公開公開前の6ヶ月以内（すなわち2021年1月8日から2021年7月9日まで）に会社の株式を売買した状況を自己調査し、2021年7月24日に『2021年制限株式インセンティブ計画のインサイダー情報の知る人及びインセンティブ対象者が会社の株式を売買した状況に関する自己調査報告』を開示した。
（IV）2021年7月23日、会社の2021年第1回臨時株主総会は『会社（85482021年7月23日、会社の第5回取締役会第10回会議と第5回監事会第8回会議は「2021年の制限株式インセンティブ計画の権益付与数の調整に関する議案」「インセンティブ対象者への制限株式の初付与に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、激励対象の主体資格は合法的で有効であり、確定した授与日は関連規定に合致すると考えている。監査役会は、授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表し、今回の激励計画で授与された激励対象リストに同意した。
（Ⅵ）2021年10月18日、会社は実際に764名の激励対象計1057920万株の初の制限株式の登録を完了し、上場日は2021年10月20日である。
（85502022年4月28日、会社は第5回取締役会第15回会議と第5回監事会第12回会議を開催し、『2021年制限株式取得奨励計画の一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案』を審議・採択し、退職によりインセンティブ条件に合致しなくなった会社の2021年制限株式インセンティブ計画の元インセンティブ対象者計24人に授受されたがロック解除されていない制限株式合計278万株の買い戻し抹消に同意した。
（85512022年5月24日、会社の第5回取締役会第16回会議と第5回監事会第13回会議は『インセンティブ対象者への予約制限株式の授与に関する議案』を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、激励対象の主体資格は合法的で有効であり、確定した授与日は関連規定に合致すると考えている。監査役会は、授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表し、今回の激励計画で授与された激励対象リストに同意した。
（Ⅸ）2022年6月20日、会社の第5回取締役会第17回会議と第5回監事会第14回会議は「2021年の制限株式インセンティブ計画の授与価格の予約調整に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表した。
五、今回の制限株式インセンティブ計画の予約付与価格調整説明
（Ⅰ）調整事由
会社の2021年年度権益分配は2022年6月16日に実施済みで、分配案は：権益分配実施株式登録日の会社株式総数を基数（つまり2371767114株）とし、10株ごとに現金0.06元を分配する。
会社の「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象までに制限株式の株式登録期間を完了する場合、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割、配当、株式縮小または配当などの事項があり、制限株式の付与価格に応じた調整を行う。
（II）調整方法
会社の「2021年制限株式インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、授与価格の調整方法は以下の通りである：
P＝P0-V
内訳：P 0は調整前の付与価格、Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の付与価格です。配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上の公式によると、今回のインセンティブ計画の予約制限株式付与価格は6.46元/株から6.46-0.006=6.454元/株に調整された。会社の2021年第1回臨時株主総会の承認により、今回の授与価格の調整は株主総会の審議に提出する必要はない。
六、独立財務顧問の審査意見
本財務顧問は、本報告書の発行日までに、＊ Navinfo Co.Ltd(002405) 2021年制限株式インセンティブ計画の予約付与価格の調整は『上場企業株式インセンティブ管理方法』、会社『2021年制限株式インセンティブ計画（草案）』及びその要約の関連規定に合致し、
